Conditions générales

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT CONTRAT. LE FAIT DE CLIQUER SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE », OU D'ACCÉDER, D'INSTALLER OU D'UTILISER LES SERVICES ZENOTI, ET/OU DE REMPLIR UN BON DE COMMANDE RÉGI PAR LE PRÉSENT CONTRAT, CONSTITUE UNE ACCEPTATION DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICES PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU CLIENT (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS). SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICE, OU S'IL N'A PAS OBTENU DE LICENCE POUR LES SERVICES AUPRÈS DE ZENOTI, IL NE DISPOSE D'AUCUNE LICENCE NI D'AUCUN DROIT D'UTILISER LES SERVICES ET LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA GARANTIE LIMITÉE ET À L'INDEMNISATION PRÉVUES PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS NE S'APPLIQUENT PAS.

Les présentes conditions générales des services Zenoti (le « Contrat ») sont conclues entre l’entité juridique Zenoti concernée, telle que décrite plus en détail dans le présent Contrat (« Zenoti »), et la personne (« Client », également désignée par « Vous » ou « Votre ») mentionnée sur le formulaire de commande initial soumis à Zenoti pour demander l’achat d’un Abonnement (« Formulaire de commande »), ou accédant à ou utilisant toute Application ou tout Site (y compris toutes les Données associées) fournis par Zenoti.

1) Champ d'application du contrat et définitions.

1.1) Champ d'application du contrat.

Le présent Contrat régit : (a) l’Application, les Sites et les Systèmes Zenoti (les « Services d’abonnement ») ; (b) l’hébergement et la fourniture de certains Services d’abonnement auxquels le Client ou ses Utilisateurs autorisés peuvent accéder par le biais de tout support ou appareil connu à ce jour ou développé ultérieurement ; (c) les Services professionnels ; et (d) les Données. Dans le présent document, le terme « Services » désigne les Services d'abonnement et les Services professionnels. Le Client accepte que l'utilisation des Services soit soumise au présent Contrat, tel qu'il peut être modifié ou mis à jour par Zenoti de temps à autre, avec effet à compter de la publication d'une version mise à jour du Contrat sur https://www.zenoti.com/trust/terms-and-conditions/. Zenoti informera le Client de toute modification ou mise à jour de ce type par e-mail et/ou via les Services d'abonnement, et il incombe au Client de consulter régulièrement le Contrat. La poursuite de l'utilisation des Services après de telles modifications ou mises à jour vaut acceptation par le Client de ces changements.

1.2) Définitions.

Les termes en majuscules utilisés dans le présent document ont le sens qui leur est attribué ci-dessous ou tel qu'il leur est attribué dans le présent contrat.

Le terme « identifiants d'accès »désigne tout nom d'utilisateur, numéro d'identification, mot de passe, licence ou clé de sécurité, jeton de sécurité, code PIN ou tout autre code, méthode, technologie ou dispositif de sécurité utilisé, seul ou en combinaison, pour vérifier l'identité d'une personne et son autorisation d'accéder aux Services et de les utiliser.

Le terme « action » désignetoute réclamation, action, cause d'action, demande, poursuite, arbitrage, enquête, audit, notification d'infraction, procédure, litige, citation à comparaître, assignation, ordonnance de comparution ou enquête de quelque nature que ce soit, qu'elle soit civile, pénale, administrative, réglementaire ou autre, qu'elle relève du droit commun, de l'équité ou de toute autre juridiction.

Le terme « affilié »d'une personne désigne toute autre personne qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci. Le terme « contrôle » (y compris les expressions « contrôlée par » et « sous contrôle commun avec ») désigne le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une personne.

On entend par « données agrégées »les données résultant de l'agrégation, du calcul, de l'analyse ou de la compilation des données du client et/ou de données provenant d'autres sources, y compris d'autres clients de Zenoti, à condition que (i) ces données ne permettent pas d'identifier le client comme étant la source de ces données, et (ii) que l'identité du client et celle de ses propres clients ne soient pas divulguées par les données obtenues ni ne puissent en être déduites sans y consacrer un temps ou des efforts considérables.

Le terme « Application »désigne les produits Zenoti compris dans l’offre de la suite logicielle de Zenoti (« Produits ») (par exemple, la gestion des rendez-vous, la facturation, le marketing, la gestion des stocks et la gestion du personnel), tels que spécifiés dans l’Abonnement, y compris toutes les Mises à jour qui s’y rapportent, ainsi que la Documentation associée et les logiciels tiers qui y sont intégrés.

Le terme « Utilisateurs autorisés »désigne les personnes, y compris, sans s’y limiter, les employés, consultants, sous-traitants et mandataires du Client (a) qui sont autorisées à accéder aux Services et à les utiliser en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Contrat ; et (b) pour lesquelles un accès aux Services a été acheté en vertu des présentes.

Le terme « accord de partenariat commercial » désigne un accord juridique conclu entre le client et Zenoti régissant la fourniture, l'utilisation et le stockage des informations médicales personnelles (« PHI »), le cas échéant.

Le terme « données des consommateurs » désigne les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont collectés, téléchargés ou reçus d’une autre manière, directement ou indirectement, auprès d’un consommateur par, via ou à partir d’une application mobile Zenoti ou d’une application commerciale similaire, ou qui intègrent ou découlent du traitement de ces informations, données ou contenus par, via ou à partir de l’application mobile Zenoti ou d’une application commerciale similaire

Le terme « Données du Client »désigne les informations, données et autres contenus, sous quelque forme ou support que ce soit, qui sont collectés, téléchargés ou reçus d’une autre manière, directement ou indirectement, auprès du Client ou d’un Utilisateur autorisé par le biais des Services, ou qui intègrent ou découlent du Traitement de ces informations, données ou contenus par le biais des Services. Pour éviter toute ambiguïté, les Données du client n'incluent pas les Données agrégées, les Données Zenoti, les Données des consommateurs ou les Données de tiers, ni aucune autre information reflétant l'accès ou l'utilisation des Services par ou pour le compte du Client ou de tout Utilisateur autorisé.

Le terme « Systèmes du Client »désigne l'infrastructure informatique du Client, y compris les ordinateurs, les logiciels, le matériel informatique, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le Client ou par le biais de services tiers.

Le terme « Données »désigne toute donnée, information ou autre contenu, ou toute partie ou combinaison de ceux-ci, consulté, téléchargé, publié, envoyé par courrier électronique, transmis ou fourni de toute autre manière par le biais des Services ou en relation avec ceux-ci, qu’il s’agisse d’une publication publique, d’une transmission privée ou d’une communication orale. À des fins de clarté, les Données peuvent provenir de Zenoti, du Client, d’un Utilisateur autorisé ou d’un tiers.

Le terme « législation en matière de protection des données »désigne toute loi en vigueur à tout moment qui transpose la directive 95/46/CE de la Communauté européenne, la directive 2002/58/CE, le règlement général sur la protection des données 2016/679 (« RGPD »), qui ne s’appliquera qu’à compter du 25 mai 2018, et/ou toute loi et réglementation nationale équivalente régissant par ailleurs le traitement des données à caractère personnel, si cela s’applique aux Produits ou Services fournis en vertu du présent Contrat.

Le terme « Documentation »désigne l'ensemble des manuels, instructions ou autres documents ou supports que Zenoti fournit ou met à la disposition du Client, sous quelque forme ou support que ce soit, et qui décrivent les fonctionnalités, les composants, les caractéristiques ou les exigences de l'Application, du Site ou des Éléments Zenoti, y compris tout aspect relatif à leur installation, configuration, intégration, fonctionnement, utilisation, assistance ou maintenance.

Le terme « législation sur la confidentialité des communications électroniques »désigne toute loi ou tout règlement en vigueur à un moment donné qui transpose la directive 2002/58/CE de la Communauté européenne et/ou le projet de règlement sur la confidentialité des communications électroniques 2017/0003 (COD), qui est destinée à remplacer la directive 2002/58/CE, et/ou toute loi ou réglementation nationale équivalente régissant par ailleurs le marketing direct à l’égard des personnes physiques conformément au présent accord, le cas échéant.

Le terme « Date d'entrée en vigueur »désigne la date à laquelle la commande d'un Abonnement passée par un Client prend effet ; il s'agit de la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle le Client soumet le Bon de commande initial ; (b) la date de la dernière signature apposée sur le Bon de commande initial ; ou (c) la date expressément indiquée sur le Bon de commande initial.

On entend par « code malveillant »tout logiciel, matériel ou autre technologie, dispositif ou moyen, y compris tout virus, ver, logiciel malveillant ou autre code informatique malveillant, dont le but ou l’effet est (a) de permettre un accès non autorisé à, ou de détruire, perturber, désactiver, altérer ou nuire de toute autre manière à, ou entraver de quelque façon que ce soit (i) tout ordinateur, logiciel, micrologiciel, matériel, système ou réseau ; ou (ii) toute application ou fonction de l’un des éléments susmentionnés, ou la sécurité, l’intégrité, la confidentialité ou l’utilisation de toute donnée traitée par ceux-ci ; ou (b) empêcher le Client ou tout Utilisateur autorisé d’accéder aux Services ou aux Systèmes Zenoti ou de les utiliser conformément aux dispositions du présent Contrat.

Le terme « droits de propriété intellectuelle »désigne l'ensemble des droits, enregistrés ou non, qui ont été accordés, pour lesquels une demande a été déposée ou qui existent à l'heure actuelle ou existeront à l'avenir en vertu de, ou en rapport avec, tout brevet, droit d'auteur, marque de commerce, marque de service, secret d'affaires, protection des bases de données ou toute autre législation relative à la propriété intellectuelle ou aux droits exclusifs, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, reconnus ou opposables partout dans le monde.

Le terme « loi »désigne toute loi, ordonnance, règlement, règle, code, décision, constitution, traité, principe de common law, jugement, décret ou autre disposition émanant d’un gouvernement fédéral, d’un État, d’une collectivité locale ou d’un gouvernement étranger, ou de l’une de leurs subdivisions politiques, ainsi que de tout arbitre, cour ou tribunal compétent.

Le terme « pertes » désignel'ensemble des pertes, dommages, déficits, réclamations, actions en justice, jugements, règlements, intérêts, indemnités, pénalités, amendes, frais ou dépenses réels et directs de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, les frais liés à l'exercice de tout droit à indemnisation en vertu des présentes et les frais engagés pour faire valoir ses droits auprès des assureurs.

Le terme « personne » désigneune personne physique, une société, une société de personnes, une coentreprise, une entité à responsabilité limitée, une autorité publique, une organisation sans personnalité juridique, une fiducie, une association ou toute autre entité.

Le terme « traitement »a le sens qui lui est donné dans la législation sur la protection des données. Les termes « traitement » et « traité » ont des sens corrélatifs.

Le terme « Services professionnels »désigne les services de configuration, de mise en œuvre et de formation initiale liés à l’Application, aux Sites et aux Systèmes Zenoti, tels que définis dans l’Abonnement, ainsi que l’ensemble des services de maintenance et d’assistance de l’Application et des Sites tels que spécifiés dans les présentes, et tout autre service professionnel fourni par Zenoti ou pour son compte au Client et à ses Utilisateurs autorisés.

Le terme « représentants »désigne, en ce qui concerne une partie, les employés, dirigeants, administrateurs, mandataires, prestataires indépendants et conseillers juridiques de cette partie et de ses sociétés affiliées.

Le terme « Site »désigne un ou plusieurs sites web, portails en ligne, applications ou autres interfaces configurés pour le Client ou ses Utilisateurs autorisés, ou mis à leur disposition.

Le terme « spécifications »désigne les spécifications techniques et opérationnelles des Services telles que définies dans le contrat d'abonnement.

Sauf accord contraire expressément convenu par écrit entre les parties, les termes « Abonnement » ou « Services d'abonnement »désignent l'offre spécifique de Services d'abonnement choisie et concédée sous licence par le Client, ainsi que le nombre autorisé d'Utilisateurs autorisés, et les Services professionnels connexes fournis par Zenoti dans le cadre de ces Services d'abonnement.

Le terme « Éléments tiers » désigneles éléments et informations, sous quelque forme ou support que ce soit, y compris les logiciels, API, documents, données, contenus, spécifications, produits, équipements ou composants faisant partie des Services ou s'y rapportant, ou qui interagissent avec les Services au choix du Client, et qui ne sont pas la propriété exclusive de Zenoti.

Le terme « mises à jour »désigne les mises à jour, améliorations, révisions, corrections, correctifs ou autres modifications apportées aux services d'abonnement que Zenoti met à la disposition de tous les clients disposant d'un abonnement actif, à l'exclusion des modules ou composants supplémentaires et des autres applications vendues séparément. Chaque mise à jour est considérée comme un service d'abonnement dès qu'elle est déployée dans un environnement de production.

Le terme « Matériels Zenoti »désigne les Services, les Spécifications, la Documentation et les Systèmes Zenoti, ainsi que toutes les autres Données, dispositifs, méthodes, processus, matériels, logiciels et autres technologies et inventions, y compris, sans s’y limiter, l’intelligence artificielle, le traitement du langage naturel et les modèles d’apprentissage automatique, y compris tout livrable, description technique ou fonctionnelle, exigence, plan ou rapport, qui sont fournis ou utilisés par Zenoti ou tout Sous-traitant dans le cadre des Services ou qui, d’une manière ou d’une autre, composent ou se rapportent aux Services ou aux Systèmes Zenoti. Pour éviter toute ambiguïté, les Matériels Zenoti comprennent les Données agrégées et toute amélioration, perfectionnement, information, donnée, modèle, algorithme, analyse, œuvre dérivée ou autre contenu issu de la surveillance par Zenoti de l’accès ou de l’utilisation des Services par le Client ou tout Utilisateur autorisé, mais n’incluent pas les Données du client.

Le terme « Personnel Zenoti »désigne toutes les personnes participant à la prestation des Services en tant que salariés, mandataires ou prestataires indépendants de Zenoti ou de tout sous-traitant.

Le terme « Zenoti Systems »désigne l'infrastructure informatique utilisée par Zenoti ou pour son compte dans le cadre de la prestation des Services, y compris l'ensemble des ordinateurs, logiciels, matériel informatique, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et réseaux, qu'ils soient exploités directement par Zenoti ou par le biais de services tiers.

2) Services.

2.1) Livraison.

Sous réserve et à condition que le Client et ses Utilisateurs autorisés respectent les conditions générales du présent Contrat, (a) Zenoti fournira des Services professionnels, conformément à l'Abonnement souscrit par le Client, et (b) Zenoti accorde par les présentes au Client un droit limité, révocable, non exclusif, incessible et non transférable (sauf conformément à la section 15.8) d’accéder aux Services d’abonnement et de les utiliser pendant la Durée, uniquement à des fins commerciales internes du Client, y compris l’accès et l’utilisation par les Utilisateurs autorisés conformément aux conditions générales des présentes, et par les Représentants du Client, sous réserve des restrictions énoncées dans les présentes.

2.2) Licence de documentation.

Zenoti accorde par la présente au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, incessible, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et non transférable (sauf conformément à la section 15.8) lui permettant d'utiliser la Documentation pendant la Durée du contrat, uniquement à des fins commerciales internes du Client liées à son utilisation des Services.

2.3) Réserve de droits.

Aucune disposition du présent Contrat ne confère, que ce soit expressément, implicitement, par estoppel ou de toute autre manière, un droit, un titre ou un intérêt (y compris une licence) sur les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services, aux Contenus Zenoti ou aux Contenus de tiers. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, aux Contenus Zenoti et aux Contenus de tiers appartiennent et continueront d'appartenir à Zenoti et aux titulaires respectifs des droits sur les Contenus de tiers.

2.4) Modifications.

Zenoti se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter toute modification aux Services d'abonnement et aux Contenus Zenoti qu'elle juge nécessaire ou utile pour : (a) maintenir ou améliorer : (i) la qualité ou la prestation du service de Zenoti à ses clients ; (ii) la compétitivité ou le marché des services de Zenoti ; ou (iii) la rentabilité ou les performances des Services ; et/ou (b) se conformer à la législation applicable.

2.5) Sous-traitants.

Zenoti peut, à sa seule discrétion, faire appel de temps à autre à des tiers pour fournir des services (ci-après dénommés individuellement « sous-traitants »).

2.6) Suspension ou résiliation des services.

Zenoti peut, directement ou indirectement, et par tout moyen légal, suspendre, résilier ou refuser de toute autre manière l'accès ou l'utilisation, par le Client, tout Utilisateur autorisé ou toute autre personne, de tout ou partie des Services ou des Contenus Zenoti, sans encourir aucune obligation ni responsabilité à ce titre, si : (a) Zenoti reçoit une demande ou une ordonnance judiciaire ou autre demande gouvernementale, une assignation à comparaître ou une demande des forces de l'ordre qui, expressément ou par implication raisonnable, l'oblige à agir ainsi ; ou (b) Zenoti estime, en toute bonne foi et à sa discrétion raisonnable, que : (i) le Client ou tout Utilisateur autorisé n'a pas respecté l'une des conditions du présent Contrat, ou a accédé aux Services ou les a utilisés au-delà de la portée des droits expressément accordés en vertu du présent Contrat ou d'une manière non conforme à une instruction ou une exigence substantielle des Spécifications ; ou (ii) le Client ou tout Utilisateur autorisé est, a été ou est susceptible d’être impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses ou illégales liées à l’un des Services ou en rapport avec ceux-ci ; ou (c) le présent Contrat expire ou est résilié. La présente section 2.6 ne limite en rien les autres droits ou recours de Zenoti, qu’ils soient fondés sur le droit, l’équité ou le présent Contrat.

3) Frais et paiement.

3.1) Frais et paiement.

Le Client s'engage à verser à Zenoti les frais ponctuels et/ou récurrents ainsi que les frais de paiement alors en vigueur, liés à l'Abonnement applicable qu'il a souscrit, y compris les frais de mise en place ponctuels par centre, qui ne sont pas remboursables (collectivement, les « Frais »), conformément à la présente section 3. Zenoti enverra au Client une facture pour le paiement des Frais applicables, avant la fourniture des Services indiqués sur le Bon de commande, sur une base mensuelle ou annuelle (selon la demande du Client), payable immédiatement à réception ou selon les conditions de paiement indiquées sur le Bon de commande, la date la plus proche étant retenue. Tous les frais sont non remboursables (sauf indication contraire dans les présentes). Sauf indication contraire dans un bon de commande ou tout autre document applicable dûment signé par les parties, les Clients effectueront tous les paiements prévus aux présentes en dollars américains en enregistrant un prélèvement automatique (ACH/Direct Debit) auprès de Zenoti ou en utilisant tout autre moyen de paiement que Zenoti pourra spécifier par écrit de temps à autre. Un abonnement aux SMS et aux messages texte prévoit un nombre maximal de messages à envoyer chaque mois et il n'y a pas de report des messages texte inutilisés sur le(s) mois suivant(s). Si le Client estime de bonne foi que les frais ont été facturés de manière erronée, il doit contacter Zenoti par écrit dans les trente (30) jours suivant la première des dates suivantes : (i) la date de la facture ou (ii) la date de la transaction de paiement. À l'expiration de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement telle que définie à la section 13.1, ou sauf indication contraire dans le Bon de commande applicable, Zenoti augmentera les Frais associés à l'Abonnement applicable de 20 % au maximum par rapport aux Frais alors en vigueur pour la Durée de renouvellement suivante. La Durée initiale est calculée sur la base du nombre total de mois d'abonnement entièrement payés, à l'exclusion des mois d'abonnement faisant l'objet de remises ou de crédits.

Outre les frais d'abonnement indiqués dans le bon de commande applicable, le Client s'engage à verser à Zenoti des frais d'installation uniques et non remboursables, calculés selon les tarifs alors en vigueur chez Zenoti, pour chaque nouveau centre ajouté au compte du Client pendant la durée du contrat. Ces frais sont payables immédiatement à réception ou selon les conditions de paiement stipulées dans le bon de commande, la date la plus proche étant retenue.

Sauf accord contraire entre les parties, l'espace de stockage pour les photos et les fichiers téléchargés, sous quelque forme que ce soit, est limité à 5 Go par organisation. Si l'utilisation du client dépasse cette limite, il sera facturé 10 USD (ou l'équivalent) par mois pour chaque tranche de 5 Go d'espace supplémentaire utilisée, sur une base mensuelle.

3.2) Impôts

Tous les frais et autres montants dus par le Client en vertu du présent Contrat s'entendent hors taxes, prélèvements, droits ou autres impositions publiques similaires, y compris, par exemple, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes, la taxe d'utilisation, les droits d'accise ou les retenues à la source, applicables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les « Taxes »). Le Client est tenu de payer toutes les Taxes liées à ses achats et/ou à ses licences. Si Zenoti a l’obligation légale de payer ou de percevoir des Taxes dont le Client est redevable, Zenoti facturera le Client et celui-ci s’engage à payer ce montant sans délai, à moins qu’il ne fournisse à Zenoti un certificat d’exonération fiscale valide délivré par l’autorité fiscale compétente. Pour plus de clarté, Zenoti est seule responsable des taxes dont elle est redevable sur la base de ses revenus, de ses biens et de ses employés.

3.3) Informations de facturation.

Le Client s'engage à fournir à Zenoti des informations de facturation et de contact complètes et exactes. Ces informations comprennent le nom ou le compte du Client, son adresse de facturation, son code postal et son numéro de téléphone. Le Client s'engage à mettre à jour ces informations dans un délai de dix (10) jours suivant tout changement les concernant. Si les informations de contact fournies par le Client s'avèrent fausses ou frauduleuses, Zenoti se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès du Client aux Services, en plus d'exercer tout autre recours juridique conformément à la section 2.6.

3.4) Retard de paiement.

Si le Client ne s'acquitte pas d'un paiement à son échéance, Zenoti pourra, outre tous les autres recours dont elle dispose, facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou, s'il est inférieur, au taux le plus élevé autorisé par la législation applicable. Le Client remboursera à Zenoti tous les frais raisonnables engagés par celle-ci pour recouvrer tout paiement en retard ou tout intérêt, y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement. Si le défaut de paiement du Client persiste pendant trente (30) jours à compter de la notification écrite de ce défaut, Zenoti peut suspendre la prestation des Services jusqu'au paiement de tous les montants en souffrance, sans encourir aucune obligation ni responsabilité envers le Client ou toute autre Personne du fait de cette suspension. Si le Client demande une exportation de ses Données client pendant ou à la suite de cette période de suspension, Zenoti y donnera suite dans les trente (30) jours suivant cette demande, sous réserve du paiement des frais d'exportation de données alors en vigueur chez Zenoti. Ces frais d'exportation de données représentent des frais commercialement raisonnables pour l'effort administratif supplémentaire, l'outillage et les ressources nécessaires à la compilation et à la livraison de l'exportation de données, et ne constituent pas une facturation des Données client elles-mêmes.

3.5) Aucune déduction ni compensation.

Toutes les sommes dues à Zenoti en vertu du présent Contrat doivent être intégralement versées par le Client à Zenoti, sans aucune compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque motif que ce soit (à l'exception des déductions ou retenues fiscales requises par la législation applicable).

3.6) Augmentations des frais.

Nonobstant toute disposition contraire figurant dans le Bon de commande, Zenoti peut augmenter les Frais à tout moment en adressant un préavis écrit au Client au moins soixante (60) jours avant la date d'entrée en vigueur de la modification des Frais. Dans le cas où Zenoti augmenterait les frais conformément à la présente section 3.6, ou si le Client choisissait de modifier son Abonnement pour souscrire à un Abonnement plus coûteux, les conditions suivantes s'appliqueraient : (a) la durée du présent Contrat pour l'Abonnement concerné par la modification des frais resterait inchangée ; et (b) les frais correspondant à l'Abonnement plus coûteux seraient calculés au prorata pour le reste du cycle de facturation en cours.

3.7) Frais de traitement des paiements par carte bancaire

Le Client reconnaît et accepte que les paiements effectués par carte de crédit sont soumis à des frais de traitement non remboursables destinés à couvrir les coûts engagés par Zenoti pour faciliter ces transactions, lorsque la législation applicable le permet. Ces frais seront ajoutés au montant total de la facture et sont à la charge du Client. En choisissant de payer par carte de crédit, le Client autorise expressément Zenoti à facturer les frais de traitement applicables en plus du montant de la facture. Zenoti se réserve le droit de modifier ou de supprimer les frais de traitement à sa seule discrétion. Tous les frais et charges sont soumis aux lois et réglementations applicables.

4) Restrictions d'utilisation ; utilisation du service et stockage des données.

4.1) Restrictions d'utilisation

Le Client s'engage à ne pas accéder aux Services ou aux Éléments Zenoti, ni à les utiliser, et à ne permettre à aucune autre Personne de le faire, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat et, dans le cas d'Éléments de tiers, par le contrat de licence applicable dudit tiers. À des fins de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client s'engage, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat, à ne pas : (a) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services ou des Éléments Zenoti ; (b) louer, prêter, vendre, concéder en sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit les Services ou les Éléments Zenoti à toute Personne, y compris sur ou en relation avec Internet ou tout service de partage de temps, de bureau de services, de logiciel en tant que service, de cloud ou toute autre technologie ou service ; (c) procéder à une ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'accéder au code source des Services ou des Éléments Zenoti, en tout ou en partie ; (d) contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou de protection utilisé par les Services ou les Éléments Zenoti, ou accéder aux Services ou aux Éléments Zenoti ou les utiliser autrement que par un Utilisateur autorisé au moyen de ses propres Identifiants d'accès alors valides ; (e) saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière aux Services ou aux Systèmes Zenoti, ou par leur intermédiaire, toute information ou tout matériel illégal ou préjudiciable, ou contenant, transmettant ou activant tout Code nuisible ; (f) endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer avec, ou entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services, aux Systèmes Zenoti ou à la fourniture de services par Zenoti à tout tiers, en tout ou en partie ; (g) supprimer, effacer, modifier ou masquer toute marque commerciale, spécification, documentation, garantie ou clause de non-responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, de marque commerciale, de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle ou droit de propriété exclusif figurant sur les Services ou les Contenus Zenoti, y compris toute copie de ceux-ci ; (h) accéder aux Services ou aux Documents Zenoti, ou les utiliser, de quelque manière que ce soit ou à quelque fin que ce soit, qui enfreigne, détourne ou viole de toute autre manière tout Droit de propriété intellectuelle ou autre droit de Zenoti ou d’un tiers, ou qui soit incompatible avec les droits de propriété sur les Services ou les Documents Zenoti, ou qui enfreigne toute Loi applicable ; (i) accéder aux Services ou aux Contenus Zenoti, ou les utiliser, à des fins d’analyse concurrentielle des Services ou des Contenus Zenoti, de développement, de fourniture ou d’utilisation d’un service ou produit logiciel concurrent, ou à toute autre fin préjudiciable à Zenoti ou lui causant un désavantage commercial ; (j) utiliser tout code informatique, logiciel d’exploration de données, « robot », « bot », « spider », « scraper » ou autre dispositif automatique, ou programme, algorithme ou méthodologie présentant des processus ou des fonctionnalités similaires, ou tout processus manuel, pour surveiller ou copier l’un quelconque des Services, des données ou du contenu figurant sur les Services ou accessible via les Services ; ou (k) utiliser les Services à toute fin illégale ou interdite par le présent Contrat. Zenoti se réserve le droit de suspendre ou de résilier immédiatement l'accès du Client aux Services, en plus d'exercer tout autre recours juridique conformément à la section 2.6, si le Client enfreint les termes de la présente section 4.1.

4.2) Utilisation du service.

(a) Le Client s'assurera que seuls les Utilisateurs autorisés puissent accéder aux Services et les utiliser conformément aux dispositions de l'Abonnement. Le Client veillera à ce que ses Utilisateurs autorisés, ainsi que ses Représentants ou tout autre membre de son personnel, respectent toutes les dispositions pertinentes du présent Contrat, et le Client assume l'entière responsabilité de toute violation du présent Contrat commise par ces Utilisateurs autorisés, Représentants ou autres membres de son personnel. Dans la mesure où le Bon de commande applicable le précise, le nombre total d'Utilisateurs autorisés ne dépassera pas le nombre autorisé dans le cadre de l'Abonnement, sauf accord écrit exprès des parties et sous réserve de tout ajustement approprié des Frais payables en vertu des présentes. Le Client peut augmenter le nombre d'Utilisateurs autorisés pendant la Durée en souscrivant un nouvel Abonnement aux Frais alors en vigueur applicables à ce nouvel Abonnement. Le Client et les Utilisateurs autorisés concernés traiteront ces Identifiants d'accès de manière strictement confidentielle et n'autoriseront aucun autre membre du personnel du Client à accéder aux Services à l'aide de ces Identifiants d'accès. Un Utilisateur autorisé ne peut accéder aux Services et les utiliser qu'à l'aide des Identifiants d'accès qui lui ont été fournis, et le Client sera entièrement responsable de tout accès ou utilisation non autorisé des Services ou des Identifiants d'accès par d'autres membres du personnel du Client ; (b) le Client informera Zenoti sans délai de tout accès ou utilisation non autorisé des Services. Le Client coopérera de manière raisonnable avec Zenoti pour remédier à tout accès ou utilisation non autorisé à la satisfaction raisonnable de Zenoti et, à la demande de Zenoti, le Client paiera à Zenoti des frais supplémentaires pour cet accès et cette utilisation non autorisés imputables à cet utilisateur non autorisé, comme si cet utilisateur était un Utilisateur autorisé ; (c) Le Client reconnaît et accepte que les Abonnements sont spécifiques à un site et que chacun s'applique au site Zenoti à partir duquel Zenoti fournira et exécutera les Services, comme indiqué dans cet Abonnement particulier. La colocalisation d'un seul Abonnement ne sera pas autorisée.

5) Obligations du client.

5.1) Communication des données.

Le Client reconnaît et accepte que l'entière responsabilité de toutes les Données incombe à la Personne à l'origine de ces Données. Ainsi, le Client, et non Zenoti, est seul responsable (a) de fournir toutes les Données client nécessaires à Zenoti pour fournir les Services et au Client pour les utiliser ; (b) de toutes les Données que ses Utilisateurs autorisés téléchargent, publient, envoient par e-mail, transmettent ou mettent à disposition de toute autre manière via l'Abonnement ; et (c) de l'exactitude, de l'intégrité, de l'exhaustivité et de la qualité des Données client, et Zenoti est en droit de se fier à ces Données client. Le Client accepte d'évaluer et d'assumer tous les risques liés à l'utilisation ou à la confiance accordée à toute Donnée. En aucun cas, Zenoti ne sera responsable de quelque manière que ce soit des Données, y compris des erreurs ou omissions dans les Données, ou de toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit résultant de l'utilisation des Données. Le Client s’engage (i) à s’assurer que toutes les Données téléchargées ou fournies par le Client ou ses Utilisateurs autorisés (y compris le transfert, la divulgation et la fourniture de toute Donnée (y compris les données à caractère personnel) à Zenoti dans le cadre du présent Contrat) et toutes les instructions fournies à Zenoti concernant le traitement de toute Donnée client sont conformes à la Législation applicable, y compris, sans limitation, la Législation sur la protection des données et la Législation sur la confidentialité électronique, et (ii) s'assurera qu'il a obtenu tous les droits nécessaires pour télécharger, utiliser, transférer et fournir ces Données du client.

5.2) Systèmes du client et coopération.

Pendant toute la durée du Contrat, le Client s'engage à : (a) mettre en place, entretenir et exploiter en bon état de fonctionnement et conformément aux Spécifications tous les Systèmes du Client sur lesquels ou par l'intermédiaire desquels les Services sont accessibles ou utilisés ; (b) fournir au Personnel de Zenoti l’accès aux locaux et aux Systèmes du Client nécessaire pour permettre à Zenoti de fournir les Services conformément à l’Exigence de disponibilité et aux Spécifications ; et (c) apporter toute la coopération et l’assistance que Zenoti peut raisonnablement demander afin de permettre à Zenoti d’exercer ses droits et de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat et en relation avec celui-ci.

5.3) Conséquences d'un manquement ou d'un retard de la part du client.

Zenoti ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement dans l'exécution des prestations résultant, en tout ou en partie, d'un retard ou d'un manquement de la part du Client dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du présent Contrat (ci-après dénommé « Manquement du Client »).

5.4) Mesures correctives et notification.

Si le Client a connaissance d'une activité, effective ou potentielle, interdite par le présent Contrat, il s'engage, ainsi que ses Utilisateurs autorisés, à prendre immédiatement les mesures suivantes : (a) prendre toutes les mesures raisonnables et légales à leur portée qui sont nécessaires pour mettre fin à l'activité ou à la menace d'activité et pour en atténuer les effets (y compris, le cas échéant, en interrompant et en empêchant tout accès non autorisé aux Services et aux Contenus Zenoti, ainsi qu'en effaçant définitivement de leurs systèmes et en détruisant toutes les données auxquelles l'un d'entre eux aurait eu accès sans autorisation) ; et (b) notifier Zenoti de toute activité réelle ou potentielle de ce type.

5.5) Respect de la législation.

Le Client s'engage et exigera de ses Utilisateurs autorisés qu'ils utilisent les Services uniquement conformément aux Spécifications et à la Documentation, et dans le respect de toute la Législation applicable. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client s'engage à ne pas, et exigera de ses Utilisateurs autorisés qu'ils ne (a) transmettent, ne donnent accès à ou n'affichent aucune Donnée à toute Personne dont le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés sait qu'elle se livrerait à des pratiques déloyales ou trompeuses en utilisant ces Données ; (b) n'utilisent pas les Services (y compris toute Donnée) en violation de toute Loi relative aux messages ou communications non sollicités, y compris la loi nationale mettant en œuvre la Législation sur la protection des données, la Législation sur la confidentialité électronique, la loi CAN-SPAM et d'autres lois applicables aux communications avec des particuliers ; ou (c) n'interfèrent pas avec ou ne perturbent pas l'intégrité ou les performances des Produits ou Services ou des systèmes connexes. Le Client est seul responsable du respect de toute loi ou réglementation applicable exigeant la conservation des enregistrements. La Société n'assume aucune responsabilité en cas de manquement du Client à l'obligation d'exporter, d'archiver ou de conserver toute donnée devant être conservée en vertu de ces lois.

5.6) API Zenoti.

L'utilisation des API Zenoti doit être conforme aux conditions du présent contrat. En outre, vous n'êtes PAS autorisé à :

• utiliser les API Zenoti d'une manière susceptible de nuire, de porter préjudice ou de causer des dommages à Zenoti, aux API Zenoti, à toute offre Zenoti, ou à l'utilisation par quiconque des API Zenoti ou de toute offre Zenoti ;
• Utiliser les API Zenoti pour perturber, entraver ou tenter d'obtenir un accès non autorisé aux services, serveurs, appareils ou réseaux connectés aux API Zenoti ou accessibles par leur intermédiaire ;
• Utiliser les API Zenoti pour intégrer une solution logicielle tierce à Zenoti sans accord écrit explicite de Zenoti autorisant une telle intégration ;
• Vous ne devez pas utiliser les API Zenoti, ni aucune information consultée ou obtenue via ces API, dans le but de faire migrer des clients hors d’une offre Zenoti, sauf dans le cadre de l’utilisation des API Zenoti par les applications personnalisées de votre organisation ou à moins que Zenoti ne l’ait expressément autorisé en vertu d’un accord écrit dûment signé. Pour plus de clarté, les applications personnalisées de votre organisation doivent se limiter à votre site web d'entreprise ou à d'autres solutions similaires qui ont été conçues et développées sur mesure par vous et dont la propriété intellectuelle est détenue exclusivement par votre organisation ;
• utiliser une quantité excessive de bande passante, ou nuire à la stabilité des API Zenoti ou au fonctionnement d'autres applications utilisant ces API ;
• Tenter de contourner les restrictions imposées par Zenoti concernant votre utilisation des API Zenoti. Zenoti fixe et applique, à sa seule discrétion, des limites à votre utilisation des API Zenoti (par exemple, en limitant le nombre de requêtes API que vous pouvez effectuer ou le nombre d'utilisateurs que vous pouvez servir) ;
• Utiliser les API Zenoti, ou toute donnée obtenue par le biais de ces API, pour effectuer des tests de performance d'une offre Zenoti, sauf autorisation expresse de Zenoti dans le cadre d'un accord écrit dûment signé ;
• utiliser les API Zenoti, ou toute donnée obtenue via ces API, pour identifier, exploiter ou divulguer publiquement toute faille de sécurité potentielle ;
• redistribuer, revendre ou concéder en sous-licence l'accès aux API Zenoti, à toute donnée obtenue à l'aide des API Zenoti, ou à toute autre offre Zenoti accessible via les API Zenoti ;
• Utiliser les API Zenoti d'une manière qui, selon l'appréciation et le jugement exclusifs de Zenoti, pourrait faire courir aux Clients un risque déraisonnable en matière de sécurité ou de confidentialité.

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6) Niveaux de service.

6.1) Niveaux de service.

Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, Zenoti s'efforcera, dans la mesure où cela est commercialement raisonnable, de rendre les Services d'abonnement disponibles au moins à 99,5 % du temps, tel que mesuré au cours de chaque mois civil pendant la Durée du contrat, à l'exclusion des indisponibilités résultant de l'une des Exceptions. Le terme « Disponibles »signifie que les Services d'abonnement sont accessibles et utilisables par le Client et ses Utilisateurs autorisés via Internet et fonctionnent conformément aux Spécifications. Le terme « Exceptions »désigne : (a) tout acte ou omission du Client ou d’un Utilisateur autorisé, ou toute utilisation des Identifiants d’accès du Client ou d’un Utilisateur autorisé, qui ne respecte pas strictement le présent Contrat et les Spécifications ; (b) une Défaillance du Client ; (c) la connectivité Internet du Client ou de ses Utilisateurs autorisés ; (d) un Cas de force majeure (défini à la section 16.9) ; (e) toute défaillance, interruption, panne ou autre problème affectant tout logiciel, matériel, système, réseau, installation ou autre élément non fourni par Zenoti en vertu du présent Contrat ; (f) toute interruption planifiée (définie à la section 6.2) ; ou (g) toute désactivation, suspension ou résiliation des Services en vertu du présent Contrat.

6.2) Interruption planifiée.

Zenoti mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour : (a) programmer les interruptions de service liées à la maintenance de routine des Services d'abonnement entre 22 h 00 et 6 h 00, heure locale, pour chaque site de l'entreprise ; et (b) informer le Client au moins huit (8) heures à l'avance de toutes les interruptions programmées des Services d'abonnement (« Interruptions programmées ») via les Services d'abonnement lorsque cela est commercialement possible.

6.3) Assistance technique.

Les Services comprennent les services d'assistance client standard de Zenoti (« Services d'assistance ») conformément aux conditions d'abonnement alors en vigueur. Zenoti peut, à sa seule discrétion, modifier à tout moment les Services d'assistance associés à un abonnement.

7) Sécurité.

7.1) Sécurité de l'information.

Zenoti mettra en œuvre des mesures de sécurité conformément à sa politique de confidentialité et de sécurité des données, telle que modifiée de temps à autre.

7.2) Contrôle et responsabilité du client.

Le Client assume et continuera d'assumer l'entière responsabilité : (a) de toutes les Données du Client, y compris leur exactitude, leur qualité, leur légalité, leur contenu et leur utilisation ; (b) de toutes les informations, instructions et documents fournis par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé dans le cadre des Services ; (c) l’infrastructure informatique du Client, y compris les ordinateurs, les logiciels, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu’ils soient exploités directement par le Client ou par le biais de services tiers ; (d) la sécurité et l'utilisation des identifiants d'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés ; et (e) tout accès aux Services et aux Documents Zenoti et toute utilisation de ceux-ci, directement ou indirectement, par ou via les Systèmes du Client ou ses identifiants d'accès ou ceux de ses Utilisateurs autorisés, avec ou sans la connaissance ou le consentement du Client, y compris tous les résultats obtenus à partir de cet accès ou de cette utilisation, ainsi que toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur ceux-ci.

7.3) Accès et sécurité.

Le Client mettra en œuvre toutes les mesures de contrôle physiques, administratives et techniques, ainsi que les procédures de filtrage et de sécurité et autres mesures de protection nécessaires pour : (a) gérer de manière sécurisée la distribution et l'utilisation de tous les identifiants d'accès et se prémunir contre tout accès ou utilisation non autorisés des Services ; et (b) contrôler le contenu et l'utilisation des Données du Client, y compris le téléchargement ou toute autre mise à disposition des Données du Client en vue de leur Traitement par les Services.

8) Confidentialité

8.1) Informations confidentielles.

Dans le cadre du présent Contrat, chaque partie (ci-après dénommée la « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (ci-après dénommée la « Partie destinataire ») des Informations confidentielles. Sous réserve de la section 8.2, le terme « Informations confidentielles » désigne toute information, sous quelque forme ou support que ce soit (oral, écrit, électronique ou autre), désignée comme confidentielle par une partie ou qui devrait raisonnablement être considérée comme telle, y compris les informations constituant ou se rapportant à la technologie, aux informations techniques, aux secrets d’affaires, au savoir-faire, aux ses opérations commerciales, ses activités, ses plans commerciaux, de produits et de marketing, ses conceptions, ses stratégies, ses processus commerciaux, ses clients et sa tarification, ainsi que les informations pour lesquelles la Partie divulgatrice a des obligations de confidentialité contractuelles ou autres. Sans limiter ce qui précède : les Informations confidentielles de Zenoti comprennent spécifiquement l’existence et les termes du présent Contrat, les Services (et tous leurs composants), la Propriété intellectuelle de Zenoti, et, entre les parties, sont la propriété exclusive de Zenoti. Les informations confidentielles du Client comprennent spécifiquement les Données du Client.

8.2) Exclusions.

Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations dont la partie destinataire peut prouver, au moyen de documents écrits ou d’autres pièces justificatives : (a) qu’elles étaient légitimement connues de la partie destinataire, sans restriction d’utilisation ou de divulgation, avant que ces informations ne lui soient divulguées ou mises à disposition dans le cadre du présent accord ; (b) qu’elles étaient ou sont devenues de notoriété publique, sans que cela soit dû au non-respect du présent accord par la partie destinataire ou l’un de ses représentants ; (c) ont été ou sont reçues par la Partie destinataire à titre non confidentiel de la part d’un tiers qui, à la connaissance de la Partie destinataire, n’était pas ou n’est pas, au moment de cette réception, soumis à une quelconque obligation de confidentialité ; ou (d) la Partie destinataire peut démontrer, au moyen de documents écrits ou d’autres pièces justificatives, qu’elles ont été ou sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans référence ni utilisation d’aucune information confidentielle de la Partie divulgatrice.

8.3) Protection des informations confidentielles.

Pour pouvoir bénéficier de la divulgation d'Informations confidentielles ou y avoir accès, la Partie destinataire s'engage à : (a) ne pas accéder aux Informations confidentielles ni les utiliser, sauf dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses droits ou à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et conformément à celui-ci ; (b) sauf dans les cas autorisés par la section 8.4 et sous réserve de son respect, ne pas divulguer ni permettre l'accès aux Informations confidentielles à quiconque autre que ses Représentants qui : (i) ont besoin de connaître ces Informations confidentielles aux fins de l'exercice par la Partie destinataire de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu et conformément au présent Contrat ; (ii) ont été informés de la nature confidentielle des Informations confidentielles et des obligations de la Partie destinataire en vertu de la présente section 8.3 ; et (iii) sont liés par des obligations écrites de confidentialité et d'utilisation restreinte offrant au moins le même niveau de protection des Informations confidentielles que les conditions énoncées dans la présente section 8 ; (c) protéger les Informations confidentielles contre toute utilisation, tout accès ou toute divulgation non autorisés en faisant preuve d'au moins le même degré de diligence que celui qu'elle applique pour protéger ses propres informations sensibles de même nature, et en aucun cas d'un degré de diligence inférieur à ce qui est raisonnable ; (d) notifier sans délai à la Partie divulgatrice toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles et prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher toute nouvelle utilisation ou divulgation non autorisée ; et (e) veiller au respect par ses Représentants des dispositions de la présente section 8, et assumer la responsabilité de tout manquement de ses Représentants à ces dispositions.

Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, les obligations de la Partie destinataire au titre de la présente section 8 concernant toute Information confidentielle constituant un secret d'affaires en vertu de toute Loi applicable subsisteront jusqu'au moment, le cas échéant, où ladite Information confidentielle cessera de bénéficier de la protection du secret d'affaires en vertu d'une ou plusieurs de ces Lois applicables, sauf si cela résulte d'un acte ou d'une omission de la Partie destinataire ou de l'un de ses Représentants.

8.4) Divulgations obligatoires.

Si la Partie destinataire ou l'un de ses représentants est contraint par la loi applicable de divulguer des Informations confidentielles, alors, dans la mesure où la loi applicable le permet, la Partie destinataire devra : (a) informer sans délai la Partie divulgatrice, par écrit et avant ladite divulgation, de cette obligation afin que la Partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours, ou renoncer à ses droits en vertu de la section 8.3 ; et (b) fournira une assistance raisonnable à la partie divulgatrice, aux frais exclusifs de cette dernière, pour s'opposer à cette divulgation ou demander une ordonnance de protection ou d'autres restrictions à la divulgation. Si la Partie divulgatrice renonce à exiger le respect de la présente clause ou si, après avoir fourni la notification et l'assistance requises en vertu de la présente clause 8.4, la Partie destinataire reste tenue par la loi de divulguer des Informations confidentielles, la Partie destinataire ne divulguera que la partie des Informations confidentielles qu'elle est légalement tenue de divulguer. Si la Partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas cette divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie destinataire les frais raisonnables engagés pour compiler et fournir un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.

9) Droits de propriété intellectuelle.

9.1) Documents Zenoti.

Le Client reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Contenus Zenoti, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés, appartiennent et continueront d'appartenir à Zenoti (en tant que propriétaire unique et exclusif de ceux-ci), sous réserve des droits, titres et intérêts applicables des fournisseurs tiers de tout Contenu tiers intégré aux Contenus Zenoti ou fourni en relation avec ceux-ci. Le Client reconnaît et accepte en outre que les Services (ainsi que tous leurs composants et les informations qu’ils contiennent) constituent des secrets d’affaires de Zenoti et/ou de ses Affiliés. Tous les Services (y compris tout logiciel qu’ils contiennent) sont concédés sous licence, et non vendus, par Zenoti au Client, et aucune disposition du présent Contrat ne doit être interprétée comme une vente ou un achat de ces Services, de leurs composants ou des Données qu’ils contiennent. Le Client ne dispose d'aucun droit, licence ou autorisation concernant les Contenus Zenoti, sauf que les droits de Zenoti sur les Données agrégées sont soumis aux droits du Client sur les Données du Client, et comme expressément stipulé à la section 2.1 ou dans la licence tierce applicable, dans chaque cas sous réserve de la section 4.1. Tous les autres droits sur les Contenus Zenoti sont expressément réservés par Zenoti. En application de ce qui précède, le Client cède par les présentes, de manière inconditionnelle et irrévocable, à Zenoti tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données agrégées, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle s'y rapportant.

9.2) Application.

Pendant la durée du présent contrat, Zenoti disposera du droit exclusif d'intenter une action ou de défendre les éléments Zenoti contre toute violation des droits de propriété intellectuelle de Zenoti par un tiers.

9.3) Données des clients.

Entre le Client et Zenoti, le Client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données du Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent, sous réserve des droits et autorisations accordés à l'article 9.4.

9.4) Consentement à l'utilisation des données du client.

Le Client accorde par la présente à Zenoti une licence irrévocable, transférable, sous-licenciable et libre de droits, lui permettant d’utiliser, de copier, de stocker, de transmettre, de modifier, de distribuer, de créer des œuvres dérivées et d’afficher les Données du Client, ainsi que tous les autres droits et autorisations relatifs aux Données du Client qui sont nécessaires ou utiles à Zenoti, à ses Sous-traitants et au Personnel de Zenoti pour faire respecter le présent Contrat et exercer les droits de Zenoti, de ses Sous-traitants et du personnel de Zenoti, ainsi que pour remplir les obligations de Zenoti, de ses sous-traitants et du personnel de Zenoti en vertu des présentes, y compris, sans limitation, le droit (a) de traiter les Données du client dans le cadre de la fourniture des Services ; (b) fournir, améliorer et exploiter les Systèmes Zenoti, le Client dispose de tous les droits, titres, licences et autorisations relatifs à toute donnée de tiers, y compris les informations personnelles identifiables ou les informations de santé personnelles telles que définies par la loi HIPAA, nécessaires (i) pour fournir les données à Zenoti ; et (ii) pour accorder à Zenoti les droits prévus dans le présent Contrat et/ou dans tout Bon de commande (b) modifier et créer des œuvres dérivées à partir des Données du client dans le cadre de la fourniture des Services ; et (c) créer des Données agrégées. Zenoti peut utiliser les Données du Client dans la mesure nécessaire à ses fins commerciales, y compris, sans s’y limiter, l’analyse statistique, l’analyse comparative, le développement, l’amélioration et la formation au Système Zenoti, ainsi que la création et la distribution de rapports et d’autres documents. Le Client reconnaît et accepte que Zenoti n’accordera ni ne permettra aux fournisseurs de Matériels de tiers d’accéder aux Données du Client et/ou de les utiliser sans le consentement écrit préalable du Client. Le Client assume tous les risques découlant de, par le biais de ou résultant de l’accès et/ou de l’utilisation des Données du Client par un fournisseur de Matériels de tiers, que (i) cet accès et/ou cette utilisation aient été expressément accordés et/ou fournis par le Client, ses Agents ou ses Représentants ; et/ou (ii) le Client, ses Agents ou ses Représentants aient accordé et/ou autorisé l’accès aux Données du Client à un fournisseur de Matériels de tiers sans le consentement écrit exprès du Client.

9.5) Marques commerciales de Zenoti.

Zenoti et les autres logos, noms de produits et de services sont des marques commerciales et des marques de service détenues par Zenoti ou ses sociétés affiliées, ou utilisées sous licence par celles-ci (les « Marques »). Le client s'engage à ne pas afficher ni utiliser de quelque manière que ce soit les Marques sans l'autorisation écrite préalable de Zenoti ou de ses sociétés affiliées concernées.

10) Déclarations et garanties.

10.1) Déclarations et garanties réciproques.

Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que : (a) elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle en tant que société ou autre entité en vertu des lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ou créée ; (b) elle dispose de tous les droits, pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure le présent Contrat, s'acquitter de ses obligations et accorder les droits, licences, consentements et autorisations qu'elle accorde ou est tenue d'accorder en vertu du présent Contrat ; (c) la signature du présent Contrat par son représentant, dont la signature figure à la fin du présent Contrat, a été dûment autorisée par toutes les mesures corporatives ou organisationnelles nécessaires de ladite partie ; et (d) une fois signé et remis par les deux parties, le présent Contrat constituera une obligation légale, valide et contraignante pour ladite partie, opposable à celle-ci conformément à ses termes.

10.2) Déclarations supplémentaires de Zenoti.

Garanties et engagements. Zenoti déclare, garantit et s'engage envers le Client à fournir les Services en recourant à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises, et ce, de manière professionnelle et dans les règles de l'art, conformément aux normes généralement reconnues dans le secteur pour des Services similaires, et à consacrer les ressources nécessaires pour s'acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat.

10.3) Déclarations, garanties et engagements supplémentaires du client.

Le Client déclare, garantit et s'engage envers Zenoti à ce que (a) ses Utilisateurs autorisés soient âgés d'au moins 18 ans ; (b) le Client détient ou dispose et disposera des droits et consentements nécessaires concernant les Données du Client, de sorte que, telles qu'elles sont reçues par Zenoti et traitées conformément au présent Contrat, elles ne portent pas et ne porteront pas atteinte, ne détournent pas ou ne violent pas de quelque manière que ce soit les droits de propriété intellectuelle, les droits à la vie privée ou tout autre droit d'un tiers, ni n'enfreignent aucune loi applicable ; (c) le Client reconnaît que la tarification prévue par le présent Contrat exige que le Client déploie Zenoti sur l'ensemble des sites de son entreprise, qu'ils soient détenus par la société ou franchisés, à moins que les parties ne conviennent mutuellement par écrit de renoncer à cette exigence.

10.4) EXCLUSION DE GARANTIES. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 10.1 ET 10.2, TOUS LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, ZENOTI EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES, DE L'USAGE OU DES PRATIQUES COMMERCIALES. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, ZENOTI NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUANT AU FAIT QUE LES SERVICES, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DÉCOULANT DE LEUR UTILISATION, RÉPONDENT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNENT SANS INTERRUPTION, ATTEIGNENT TOUT RÉSULTAT VISÉ, SONT COMPATIBLES OU FONCTIONNENT AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SONT SÉCURISÉS, EXACTS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTS D'ERREURS. TOUS LES ÉLÉMENTS PROVENANT DE TIERS SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE CONCERNANT CES ÉLÉMENTS RELÈVE EXCLUSIVEMENT DE LA RELATION ENTRE LE CLIENT ET LE TIERS PROPRIÉTAIRE OU DISTRIBUTEUR DE CES ÉLÉMENTS.

11) Indemnisation.

11.1) Indemnisation de Zenoti.

Zenoti s'engage à indemniser, à défendre et à dégager le Client de toute responsabilité à l'égard de toutes les pertes subies par le Client résultant de toute action intentée par un tiers (autre qu'une société affiliée du Client) au motif que l'utilisation par le Client des Services (à l'exclusion des Données du Client et des Éléments de tiers) conformément au présent Contrat (y compris les Spécifications) enfreint ou porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle dudit tiers. L'obligation susmentionnée ne s'applique pas dans la mesure où la violation alléguée résulte : (a) des Contenus de tiers ou des Données du Client ; (b) de l'accès aux Contenus Zenoti ou de leur utilisation en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autre contenu ou service non fourni par Zenoti ou non spécifié pour l'utilisation du Client dans la Documentation ; (c) la modification des Matériels Zenoti autre que : (i) par ou pour le compte de Zenoti ; ou (ii) avec l’accord écrit de Zenoti conformément aux spécifications écrites de Zenoti ; (d) le défaut de mise en œuvre en temps opportun de toute Mise à jour mise à la disposition du Client par ou pour le compte de Zenoti ; ou (e) tout acte, omission ou autre élément décrit à la Section 11.2(a), à la Section 11.2(b), à la Section 11.2(c), à la section 11.2(d) ou à la section 11.2(e), que cela donne lieu ou non à une Action contre une Partie indemnisée par Zenoti ou à des Pertes subies par celle-ci.

11.2) Indemnisation par le client.

Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Zenoti, ses sous-traitants et ses sociétés affiliées, ainsi que chacun de leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun étant dénommé ci-après une« Partie indemnisée par Zenoti ») contre toute perte subie par ladite Partie indemnisée par Zenoti résultant de toute action intentée par un tiers (autre qu’une société affiliée d’une Partie indemnisée par Zenoti) découlant de, ou résultant de, ou prétendument découlant de, ou résultant de : (a) des Données client, y compris tout Traitement des Données client par ou pour le compte de Zenoti conformément au présent Contrat ; (b) de tout autre matériel ou information (y compris tout document, donnée, spécification, logiciel, contenu ou technologie) fourni par ou pour le compte du Client ou de tout Utilisateur autorisé, y compris le respect par Zenoti de toute spécification ou instruction fournie par ou pour le compte du Client ou de tout Utilisateur autorisé, dans la mesure où celles-ci ont été préparées sans aucune contribution de Zenoti ; (c) d'allégations de faits qui, s'ils s'avéraient exacts, constitueraient une violation par le Client de l'une de ses déclarations, garanties, engagements ou obligations au titre du présent Contrat ; (d) de l'utilisation des Services par le Client ou tout Utilisateur autorisé sans autorisation ou non conforme au présent Contrat ; (e) si le Client utilise Zenoti Payments, tout rejet de débit et/ou frais découlant de, par le biais de, ou résultant des engagements prépayés et/ou différés du Client ; ou (f) la négligence grave ou tout acte ou omission plus fautif (y compris l'imprudence ou la faute intentionnelle) de la part du Client, de tout Utilisateur autorisé, ou de tout tiers agissant pour le compte du Client ou de tout Utilisateur autorisé, en relation avec le présent Contrat.

11.3) Procédure d'indemnisation.

Chaque partie doit informer sans délai l'autre partie par écrit de toute Action pour laquelle elle estime avoir droit à une indemnisation en vertu de l'article 11.1 ou de l'article 11.2, selon le cas. La partie demandant l'indemnisation (la« Partie indemnisée ») doit coopérer avec l'autre partie (la« Partie indemnisante ») aux frais exclusifs de cette dernière. L'Indemnisant prendra sans délai en charge la défense et engagera un avocat jugé raisonnablement acceptable par l'Indemnisé pour traiter et assurer la défense de celle-ci, aux frais exclusifs de l'Indemnisant. L'Indemnisé peut participer et assister à la procédure à ses propres frais avec un avocat de son choix. L'Indemnisant ne conclura aucun règlement concernant une Action sans le consentement écrit préalable de l'Indemnisé, lequel ne sera pas refusé ou retardé sans motif valable. Si le garant omet ou refuse de prendre en charge la défense de cette action, le bénéficiaire de l'indemnisation aura le droit, mais non l'obligation, de se défendre contre cette action, y compris de la régler après en avoir informé le garant, dans chaque cas de la manière et selon les conditions que le bénéficiaire de l'indemnisation jugera appropriées. Le manquement de la Partie indemnisée à l'une quelconque de ses obligations au titre de la présente section 11.3 ne dégage pas la Partie indemnisante de ses obligations au titre de la présente section 11, sauf dans la mesure où la Partie indemnisante peut démontrer qu'elle a subi un préjudice du fait de ce manquement.

11.4) Mesures d'atténuation.

Si l'un des Services ou des Éléments Zenoti fait l'objet, ou est susceptible selon Zenoti de faire l'objet, d'une réclamation pour contrefaçon, détournement ou toute autre violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation des Services ou des Éléments Zenoti par le Client ou tout Utilisateur autorisé fait l'objet d'une injonction ou d'une menace d'injonction, Zenoti peut, à sa discrétion et à ses frais exclusifs : (a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services et les Éléments Zenoti de manière substantielle, comme prévu par le présent Contrat ; (b) modifier ou remplacer les Services et les Éléments Zenoti, en tout ou en partie, afin de rendre les Services et les Éléments Zenoti (tels que modifiés ou remplacés) non contrefaisants, tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités substantiellement équivalentes, auquel cas ces modifications ou remplacements constitueront les Services et les Éléments Zenoti, selon le cas, au titre du présent Contrat ; ou (c) par notification écrite adressée au Client, résilier le présent Contrat en ce qui concerne tout ou partie des Services et des Éléments Zenoti, et exiger du Client qu'il cesse immédiatement toute utilisation des Services et des Éléments Zenoti ou de toute partie ou fonctionnalité spécifique de ceux-ci.

11.5) Recours exclusif.

LA PRÉSENTE SECTION 11 DÉFINIT LES SEULS RECOURS DU CLIENT AINSI QUE LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE ZENOTI EN CAS DE RÉCLAMATIONS RÉELLES, POTENTIELLES OU PRÉSUMÉES SELON LESQUELLES LES SERVICES ET LES DOCUMENTS DE ZENOTI OU TOUT ÉLÉMENT VISÉ PAR LE PRÉSENT CONTRAT ENFREIGNENT, DÉTOURNENT OU VIOLENT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

12) Limitations de responsabilité.

12.1) EXCLUSIONDE DOMMAGES-INTÉRÊTS. EN AUCUN CAS ZENOTI NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI OU SON OBJET, QUEL QUE SOIT LE FONDEMENT JURIDIQUE OU ÉQUITABLE INVOCÉ, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ CIVILE DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ OBJECTIVE OU TOUTE AUTRE THÉORIE, POUR : (a) PERTE DE PRODUCTION, D'UTILISATION, D'ACTIVITÉ, DE RECETTES OU DE BÉNÉFICES, OU DIMINUTION DE VALEUR ; (b) DÉFAUT, INCAPACITÉ D'UTILISATION OU PERTE, INTERRUPTION OU RETARD DES SERVICES ; (c) PERTE, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, OU VIOLATION DE LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; (d) COÛT DE REMPLACEMENT DE BIENS OU DE SERVICES ; (e) PERTE DE FONDS DE COMMERCE OU DE RÉPUTATION ; OU (f) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, MAJORÉS OU PUNITIFS, QUE CES PERSONNES AITES ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS PERTES OU DOMMAGES OU QUE CES PERTES OU DOMMAGES AITES ÉTÉ PRÉVISIBLES D'UNE AUTRE MANIÈRE, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJET ESSENTIEL.

12.2) LIMITEDE RESPONSABILITÉ FINANCIÈRE. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE ZENOTI CONCERNANT UN ÉVENTUEL INCIDENT DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉ À CELUI-CI, QU'ELLE RÉSULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ OBJECTIVE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT LE MOINS ÉLEVÉ ENTRE (a) MILLE DOLLARS (1 000,00 USD) ; OU (b) LE MONTANT TOTAL VERSÉ À ZENOTI AU TITRE DU BON DE COMMANDE APPLICABLE RÉGI PAR LE PRÉSENT CONTRAT AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'INCIDENT, À CONDITION QUE, EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE ZENOTI DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT CONTRAT, QU'ELLE RÉSULTE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), RESPONSABILITÉ OBJECTIVE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, NE DÉPASSE LE MONTANT TOTAL VERSÉ PAR LE CLIENT EN VERTU DES PRÉSENTES. LES LIMITATIONS CI-DESSUS S'APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS NE REMPLIT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL. SI LA LOI APPLICABLE LIMITE L'APPLICATION DES LIMITATIONS CI-DESSUS, LA RESPONSABILITÉ DE ZENOTI SERA LIMITÉE DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE.

12.3) EXCEPTIONS. LES LIMITES DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES AUX SECTIONS 12.1 ET 12.2 NE S'APPLIQUENT PAS : (A) AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DES PARTIES EN VERTU DE LA SECTION 11 (INDEMNISATION) ; ET (B) AUX OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT EN VERTU DE LA SECTION 3 (FRAIS).

TOUTE ACTION EN JUSTICE RELATIVE AU PRÉSENT CONTRAT DOIT ÊTRE INTENTÉE DANS UN DÉLAI DE DEUX (2) ANS À COMPTER DE LA DATE À LAQUELLE UNE PARTIE A PRIS CONNAISSANCE OU AURAIT DÛ RAISONNABLEMENT PRENDRE CONNAISSANCE DE CE MOTIF D'ACTION.

13) Durée et résiliation.

13.1) Durée.

La durée du présent Contrat prend effet à compter de la Date d’entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée en vertu de l’une des dispositions expresses du présent Contrat, restera en vigueur selon les modalités communiquées ou convenues entre les parties, telles qu’énoncées dans le Bon de commande (la « Durée initiale »). La Durée initiale est calculée sur la base du nombre total de frais d’abonnement intégralement payés correspondant au nombre de centres indiqué dans le Bon de commande, à l’exclusion des mois d’abonnement faisant l’objet de remises ou de crédits. Par la suite, la durée du présent Contrat sera, sous réserve des conditions qui y sont stipulées, automatiquement renouvelée pour des périodes successives d’un (1) an chacune (chacune étant une « Période de renouvellement » et, conjointement avec la Durée initiale, la « Durée ») selon les mêmes conditions générales, à moins que Zenoti ne fournisse au Client un avis écrit de toute modification des conditions générales en vigueur, conformément au présent Contrat. Zenoti ne renouvellera les conditions générales après l'expiration de la Durée initiale ou d'une Durée de renouvellement qu'après avoir reçu le paiement des Frais applicables aux Services renouvelés de la part du Client.

13.2) Résiliation.

Outre tout autre droit de résiliation expressément prévu ailleurs dans le présent Contrat : (a) Zenoti peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite adressée au Client, si le Client : (i) ne s'acquitte pas d'une somme due en vertu des présentes, et que ce manquement persiste plus de quinze (15) jours après la notification écrite de Zenoti à cet effet ; ou (ii) manque à l'une de ses obligations en vertu des sections 4.1, 8.3 ou 9 ; (b) hormis un défaut de paiement, qui est régi par la section 13.2(a)(i), l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite adressée à l'autre partie, si l'autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et que cette violation : (i) ne peut être remédiée ; ou (ii) bien que pouvant être corrigée, n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de cette violation adressée par la partie non défaillante à la partie défaillante ; (c) l’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat dès notification écrite à l’autre partie, si l’autre partie : (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes à leur échéance ; (ii) dépose ou fait l’objet d’une requête en faillite volontaire ou involontaire, ou fait autrement l’objet, volontairement ou involontairement, d’une procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l’insolvabilité ; (iii) procède ou cherche à procéder à une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (iv) demande ou a désigné un séquestre, un syndic, un dépositaire ou un agent similaire nommé par ordonnance d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre toute partie substantielle de ses biens ou de son activité ; et (d) Chaque partie peut résilier le présent contrat à la fin de la Période initiale ou de toute Période de renouvellement en donnant un préavis d'au moins 60 jours avant la fin de la Période. Dans ce cas, le contrat prendra fin à la fin de la Période alors en cours.

13.3) Conséquences de la résiliation ou de l'expiration.

En cas d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, sauf disposition contraire expresse dans les présentes : (a) tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par Zenoti au Client en vertu des présentes prendront fin immédiatement ; (b) Zenoti cessera immédiatement toute utilisation des Données du Client ou des Informations confidentielles du Client et (i) restituera sans délai au Client, ou détruira à la demande écrite du Client, tous les documents et supports matériels contenant, reflétant, incorporant ou reposant sur les Données du Client ou les Informations confidentielles du Client ; et (ii) effacera définitivement toutes les Données du Client et les Informations confidentielles du Client de tous les systèmes que Zenoti contrôle directement ou indirectement, étant entendu que, pour plus de clarté, les obligations de Zenoti au titre de la présente section 13.3(b) ne s'appliquent pas aux Données agrégées ; (c) le Client cessera immédiatement et fera en sorte que tous les Utilisateurs autorisés cessent toute utilisation des Services ou des Éléments Zenoti et (i) dans un délai de trente (30) jours, restituera à Zenoti, ou détruira à la demande écrite de Zenoti, tous les documents et supports matériels contenant, reflétant, incorporant ou reposant sur des Éléments Zenoti ou des Informations confidentielles de Zenoti ; et (ii) certifier à Zenoti, par un acte écrit signé, qu’il s’est conformé aux exigences de la présente section 13.3(c) ; (d) Zenoti peut désactiver tout accès du Client et des Utilisateurs autorisés aux Éléments Zenoti et, dans la mesure où la loi le permet, détruire tous les dossiers, documents et supports matériels relatifs aux Données et aux Identifiants d’accès du Client et des Utilisateurs autorisés ; (e) si le Client résilie le présent Contrat conformément à la section 13.2(b), il sera libéré de toute obligation de payer les Frais attribuables à la période postérieure à la date d'effet de cette résiliation et Zenoti remboursera au Client les Frais payés d'avance pour les Services que Zenoti n'a pas exécutés à la date d'effet de la résiliation ; (f) si Zenoti résilie le présent Contrat conformément à la section 13.2(a) ou à la section 13.2(b), tous les frais qui auraient été dus si le Contrat était resté en vigueur jusqu'à l'expiration de la Durée deviendront immédiatement exigibles et payables, et le Client devra s'acquitter de ces frais, ainsi que de tous les frais précédemment courus mais non encore payés, dès réception de la facture correspondante de Zenoti ; et (g) si le Client en fait la demande par écrit dans les trente (30) jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, sous réserve de la section 13.3(d), Zenoti devra, au maximum une (1) fois et dans les trente (30) jours suivant la réception de la demande du Client, fournir au Client la version la plus récente des Données du Client conservées par Zenoti au format CSV (.csv) ou dans tout autre format prédéfini convenu par écrit entre les parties, à condition que le Client ait, à ce moment-là, payé tous les frais alors impayés ainsi que tout montant dû après ou à la suite de cette expiration ou résiliation, y compris les frais et honoraires, sur la base du temps et des ressources engagées, pour les services de Zenoti liés au transfert de ces Données du Client. À l’issue de ce délai de 30 jours, Zenoti n’aura plus aucune obligation de conserver ou de fournir les Données du Client et pourra dès lors, à sa seule discrétion, sauf interdiction légale, supprimer toutes les Données du Client présentes dans les Systèmes Zenoti ou autrement en sa possession ou sous son contrôle.

13.4) Dispositions qui restent en vigueur.

Les dispositions énoncées dans les sections suivantes, ainsi que tout autre droit ou obligation des parties au présent Contrat qui, de par sa nature, devrait subsister après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, subsisteront après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat : Section 4.1, Section 8, Section 9.4, Section 11, Section 12, Section 13.3, la présente Section 13.4, Section 14, Section 15 et Section 16.

14) Traitement des paiements.

Le traitement des paiements pour les régions suivantes est assuré par une autre entité locale :

Le traitement des paiements pour votre compte, via les prestataires de services de paiement utilisés par Zenoti, est assuré par Soham Inc, une société du Delaware aux États-Unis, sauf indication contraire ci-dessous.

• Si votre entreprise est située en Australie et que le traitement des paiements s'effectue en dollars australiens, celui-ci est alors pris en charge par Soham Australia Pty Ltd, une entité australienne agissant pour le compte de Soham Inc.
• Si votre entreprise est située au Royaume-Uni et que les paiements sont effectués en livres sterling ou en euros, leur traitement est assuré par Soham UK Corporation Ltd, une société britannique agissant pour le compte de Soham Inc.

Si vous utilisez Zenoti pour le traitement des paiements, ces services sont régis par les conditions générales disponibles àl'adresse https://go.zenoti.com/zpay-agreement.html, qui sont intégrées aux présentes à titre de référence. De temps à autre, à la seule discrétion de Zenoti et si vous utilisez Zenoti pour le traitement des paiements, Zenoti peut exiger une réserve de fonds et/ou un dépôt afin de couvrir les litiges, les transactions prépayées (par exemple, les cartes-cadeaux prépayées, les forfaits prépayés) d'un montant déterminé uniquement par Zenoti, qui peut être modifié de temps à autre, et/ou vos obligations de paiement découlant du présent Contrat. Vous reconnaissez qu'en utilisant Zenoti pour le traitement des paiements, Zenoti vous accorde un crédit et se fie à votre solvabilité pour payer et/ou gérer tous les rejets de débit. Vous êtes responsable de tous les rejets de débit et le non-paiement de ceux-ci constitue une violation immédiate du présent Contrat.

En contrepartie de l'utilisation de Zenoti pour le traitement des paiements, vous accordez, cédez et transférez par la présente à Zenoti, de manière absolue, immédiate, irrévocable et inconditionnelle :

1. Tous vos droits, titres, intérêts et avoirs actuels et futurs relatifs à tous les paiements traités par, via ou à partir du logiciel de traitement des paiements de Zenoti (« Paiements »), qu’ils soient détenus à l’heure actuelle ou acquis ultérieurement ; et
2. Le droit absolu, actuel, irrévocable et inconditionnel de percevoir, d'encaisser et de détenir tous les paiements ;
3. le droit d'affecter les paiements à vos obligations de paiement découlant du présent contrat ; et
4. Le droit d'accomplir tous les actes et de prendre toutes les mesures auxquels vous avez droit en tant que commerçant.

Zenoti se réserve le droit de suspendre le versement des paiements qui pourraient vous être dus si (i) vous enfreignez le présent contrat ; (ii) vous faites l'objet, de manière volontaire ou involontaire, d'une procédure relevant d'une législation nationale ou étrangère en matière de faillite ou d'insolvabilité ; et/ou (iii) à la seule discrétion de Zenoti, sur la base de facteurs commerciaux, y compris, sans s'y limiter, la solvabilité et/ou le ratio d'endettement.

15) Conditions générales relatives aux SMS

En s'inscrivant à un programme d'envoi de SMS de Zenoti, le Client garantit qu'il s'engage à veiller à ce que toutes les campagnes de SMS respectent l'ensemble des lois et réglementations applicables, y compris les lois en vigueur en matière de protection des données et de protection des consommateurs. Le Client reconnaît et garantit que son utilisateur final doit consentir expressément à recevoir des SMS marketing, transactionnels, opérationnels ou informatifs récurrents, qui peuvent être envoyés à l'aide d'un système de numérotation téléphonique automatique ou par l'équipe du service client de Zenoti, au numéro de téléphone mobile utilisé par le Client et fourni à Zenoti. Si l'utilisateur final du Client ne souhaite pas recevoir de SMS, le Client doit gérer les paramètres appropriés sur la plateforme Zenoti. La fréquence des messages varie selon l'utilisateur. Des frais de messagerie et de données peuvent s'appliquer. Si vous avez des questions concernant votre forfait SMS ou de données, il est préférable de contacter votre opérateur mobile.

Zenoti pourrait ne pas être en mesure de transmettre des messages à tous les opérateurs de téléphonie mobile. Tous les appareils mobiles ne sont pas nécessairement pris en charge et la messagerie texte pourrait ne pas être disponible dans toutes les zones. Zenoti, ses prestataires de services et les opérateurs de téléphonie mobile pris en charge ne peuvent être tenus responsables des messages retardés ou non remis. Le client autorise son opérateur mobile à utiliser ou à divulguer des informations concernant son compte et l'appareil mobile utilisé, si celles-ci sont disponibles, à Zenoti ou à son prestataire de services pendant la durée du présent Contrat ou du Bon de commande applicable, dans le seul but de les aider à identifier l'appareil mobile concerné et de prévenir toute fraude.

Les tarifs applicables aux services par SMS (y compris, sans s’y limiter, HyperConnect, EzConnect et les forfaits SMS, qu’ils soient récurrents ou ponctuels) (ci-après les « Tarifs SMS ») sont susceptibles d’être modifiés à la seule discrétion de Zenoti. Nonobstant toute autre condition tarifaire prévue dans le présent Contrat et/ou le Bon de commande applicable, Zenoti se réserve le droit d’augmenter les Tarifs SMS à tout moment. Zenoti s'efforcera, dans la mesure où cela est commercialement raisonnable, d'informer le Client avant l'entrée en vigueur de toute augmentation des Prix SMS et, si cela est commercialement faisable, Zenoti s'efforcera de fournir un préavis écrit d'au moins quatorze (14) jours. La poursuite de l'utilisation par le Client des Services par SMS après la date d'entrée en vigueur de cette augmentation de prix vaudra acceptation par le Client des Prix SMS révisés.

‍16) Divers.

16.1) Autres garanties.

À la demande raisonnable d'une partie, l'autre partie s'engage, aux frais exclusifs de la partie requérante, à signer et à remettre tous les documents et actes nécessaires, ainsi qu'à prendre toutes les mesures supplémentaires qui s'imposent pour assurer la pleine application du présent contrat.

16.2) Relations entre les parties.

Les parties entretiennent une relation de prestataires indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme créant un rapport de mandataire, de société, de coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, de relation de travail ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à conclure des contrats au nom de l'autre partie ni à l'engager de quelque manière que ce soit.

16.3) Annonces publiques.

Aucune des parties ne doit publier ou diffuser de communiqué, de déclaration, de communiqué de presse ou tout autre support publicitaire ou marketing relatif au présent Contrat ni, sauf autorisation expresse prévue par le présent Contrat, utiliser de quelque manière que ce soit les marques commerciales, marques de service, noms commerciaux, logos, noms de domaine ou autres indications de source, d’association ou de parrainage, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne sera pas refusé sans motif valable, étant toutefois entendu que Zenoti peut, sans le consentement du Client, inclure le nom du Client et d’autres indications dans ses listes de clients actuels ou anciens de Zenoti dans des supports promotionnels et marketing.

16.4) Avis.

Toute notification, demande, consentement, réclamation, exigence, renonciation ou autre communication au titre du présent Contrat n'aura de valeur juridique que si elle est formulée par écrit et adressée à une partie comme suit (ou à toute autre adresse ou à toute autre personne que cette partie pourra désigner de temps à autre conformément à la présente section 16.4) :

Si c'est pour Zenoti :

15900 SE Eastgate Way, bureau 250,
, Bellevue, WA 98008

États-Unis
E-mail : legal@zenoti.com

À l'attention du service juridique

Si le destinataire est le client :

Adresse telle qu'indiquée par le Client dans le Bon de commande correspondant.

Les notifications envoyées conformément à la présente section 16.4 seront réputées valablement remises : (a) dès leur réception, si elles sont remises en mains propres, accompagnées d'un accusé de réception signé ; (b) dès leur réception, si elles sont envoyées par un service de messagerie express reconnu au niveau national, avec signature requise ; (c) au moment de l'envoi, si elles sont transmises par télécopie ou par courrier électronique, dans chaque cas avec confirmation de transmission, si elles sont envoyées pendant les heures normales de bureau du destinataire, et le jour ouvrable suivant, si elles sont envoyées après les heures normales de bureau du destinataire ; et (d) le 5e jour suivant la date d'envoi par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, affranchi.

16.5) Interprétation.

Aux fins du présent Contrat : (a) les termes « inclure », « inclut » et « y compris » sont réputés être suivis des mots « sans limitation » ; (b) le terme « ou » n'a pas de caractère exclusif ; (c) les termes « dans les présentes », « des présentes », « par les présentes », « aux présentes » et « en vertu des présentes » renvoient au présent Contrat dans son ensemble ; (d) les termes au singulier ont une signification comparable lorsqu’ils sont utilisés au pluriel, et vice-versa ; et (e) les termes désignant un genre quelconque incluent tous les genres. Sauf si le contexte l’exige autrement, les références dans le présent Contrat : (x) aux sections, pièces, annexes, pièces jointes et appendices désignent les sections du présent Contrat ainsi que les pièces, annexes, pièces jointes et appendices qui y sont joints ; (y) à un accord, un acte ou tout autre document désignent ledit accord, acte ou tout autre document tel que modifié, complété et amendé de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions ; et (z) à une loi désignent ladite loi telle que modifiée de temps à autre et incluent toute législation qui lui succède ainsi que tout règlement promulgué en vertu de celle-ci. Les parties entendent que le présent accord soit interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une interprétation défavorable à la partie qui a rédigé un acte ou qui a fait rédiger un acte. Les pièces, annexes, pièces jointes et appendices mentionnés dans les présentes font partie intégrante du présent accord au même titre que s’ils y étaient reproduits mot pour mot.

16.6) Titres.

Les titres figurant dans le présent contrat sont donnés à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation de celui-ci.

16.7) Intégralité de l'accord.

Le présent contrat, ainsi que le bon de commande et tout autre document y incorporé par référence, constitue l'accord unique et intégral entre les parties concernant l'objet du présent contrat et remplace tous les accords, ententes, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, relatifs à cet objet. En cas de contradiction entre les dispositions figurant dans le corps du présent Contrat, l'ordre de priorité suivant s'applique : (a) en premier lieu, le présent Contrat, à l'exclusion de ses annexes, tableaux, pièces jointes et appendices ; (b) en deuxième lieu, les annexes, tableaux, pièces jointes et appendices au présent Contrat à la Date d'entrée en vigueur ; et (c) en troisième lieu, tout autre document incorporé par référence dans les présentes.

16.8) Cession.

Le Client ne peut céder ni transférer de quelque manière que ce soit ses droits, ni déléguer ni transférer de quelque manière que ce soit ses obligations ou ses obligations d'exécution au titre du présent Contrat, que ce soit de manière volontaire, involontaire, de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Zenoti. Aux fins de la phrase précédente, et sans limiter sa portée générale, toute fusion, consolidation ou réorganisation impliquant le Client (que le Client soit une entité survivante ou disparaissant) sera considérée comme un transfert de droits, d'obligations ou d'exécution au titre du présent Contrat pour lequel le consentement écrit préalable de Zenoti est requis. Aucune cession, délégation ou transfert ne dégage le Client de l'une quelconque de ses obligations ou exécutions au titre du présent Contrat. Toute cession, délégation ou transfert présumé en violation de la présente section 16.8 est nul. Le présent Contrat lie les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s'applique à leur profit.

16.9) Force majeure.

En aucun cas, l’une des parties ne pourra être tenue responsable envers l’autre partie, ni être considérée comme ayant manqué au présent Contrat, en cas de manquement ou de retard dans l’exécution ou le respect de l’une des clauses du présent Contrat, lorsque et dans la mesure où ce manquement ou ce retard résulte de circonstances échappant au contrôle raisonnable de ladite partie (un« cas de force majeure »), y compris les catastrophes naturelles, les inondations, les incendies, les tremblements de terre ou les explosions, les pandémies, la guerre, le terrorisme, une invasion, émeutes ou autres troubles civils, les embargos ou blocus en vigueur à la date du présent accord ou après celle-ci, les situations d’urgence nationales ou régionales, les grèves, les arrêts de travail ou les ralentissements ou autres perturbations industrielles, l’adoption d’une loi ou toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou publique, y compris l’imposition d’un embargo, de restrictions à l’exportation ou à l’importation, de quotas, de restrictions en matière de déplacement et/ou de santé, ou de toute autre restriction ou interdiction, ou encore une pénurie nationale ou régionale d’énergie, de télécommunications ou de moyens de transport adéquats, des retards, des pannes ou des problèmes de connectivité Internet, ou toute autre cause similaire échappant au contrôle raisonnable de cette partie. Chacune des parties peut résilier le présent Contrat par notification écrite si un Cas de force majeure se poursuit de manière substantiellement ininterrompue pendant une période de trente (30) jours ou plus. Toutefois, nonobstant ce qui précède, le Client ne sera pas en droit d'invoquer un Cas de force majeure pour se soustraire à l'exécution de ses obligations financières au moment où celles-ci deviennent exigibles et sont dues à Zenoti en vertu des termes du présent Contrat.

16.10) Absence de tiers bénéficiaires.

Le présent contrat est conclu au seul profit des parties aux présentes, ainsi que de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs ; aucune disposition des présentes, qu'elle soit expresse ou implicite, n'a pour objet de conférer, ni ne confère, à toute autre personne un droit, un avantage ou un recours, de quelque nature que ce soit, en vertu du présent contrat ou en raison de celui-ci.

16.11) Honoraires d'avocat.

Si une action ou une procédure est engagée en vue de faire respecter ou d'interpréter le présent contrat ou tout droit découlant de celui-ci, la partie qui obtient gain de cause dans le cadre de cette action ou procédure aura le droit de se faire rembourser par l'autre partie l'ensemble des honoraires d'avocat, frais et dépenses raisonnables engagés par ladite partie gagnante dans le cadre de cette action ou procédure, ainsi que de toute négociation visant à éviter une telle action ou procédure.

16.12) Amendements et modifications.

Renonciation. Aucune modification ou amendement au présent Contrat ne prend effet s’il n’est pas formulé par écrit et signé par chacune des parties. Aucune renonciation par une partie à l’une des dispositions des présentes ne prend effet si elle n’est pas expressément formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire du présent Contrat, le fait de ne pas exercer ou de retarder l'exercice de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent Contrat ne saurait être considéré comme une renonciation à celui-ci ; de même, l'exercice unique ou partiel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n'empêche pas tout autre exercice ou l'exercice ultérieur de celui-ci, ni l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

16.13) Clause de divisibilité.

Si une clause ou une disposition du présent Contrat s’avérait invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affecterait pas les autres clauses ou dispositions du présent Contrat et n’entraînerait pas l’invalidité ou l’inapplicabilité de ladite clause ou disposition dans toute autre juridiction. Si une clause ou une disposition est jugée invalide, illégale ou inapplicable, les parties au présent Contrat négocieront de bonne foi afin de modifier celui-ci de manière à respecter autant que possible l'intention initiale des parties, d'une manière mutuellement acceptable, afin que les transactions envisagées par les présentes puissent être menées à bien, dans la mesure du possible, conformément à ce qui avait été initialement prévu.

16.14) Entité contractante ; droit applicable et juridiction compétente ; règlement des litiges.

(a) L'entité contractante, la loi applicable et le lieu de juridiction pour tout litige découlant du présent Contrat, ou lié à celui-ci, sont déterminés en fonction de l'adresse de livraison du Client indiquée dans le Bon de commande correspondant, comme indiqué ci-dessous. Toute action en justice sera portée exclusivement devant la Haute Cour du pays concerné, les tribunaux d'État ou fédéraux, et les Parties acceptent la compétence et le lieu de juridiction de ces tribunaux, tels qu'énumérés ci-dessous.

(b) La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord. Les parties renoncent à tout droit à un procès devant jury.

16.15) Délai de réclamation.

Renonciation au procès devant jury. Nonobstant toute disposition contraire, toute action découlant de l'utilisation des Services ou du présent Contrat, ou s'y rapportant, doit être intentée dans un délai d'un (1) an à compter de la survenance du fait générateur, sous peine d'être définitivement prescrite. Chaque partie renonce de manière irrévocable et inconditionnelle à tout droit à un procès devant jury concernant toute action en justice découlant du présent Contrat ou des transactions qui y sont prévues, ou s'y rapportant.

16.16) Mesures équitables.

Chaque partie reconnaît et accepte que tout manquement ou menace de manquement de sa part à l'une de ses obligations prévues à l'article 8 (Confidentialité) ou, dans le cas du Client, à l'article 4.1 (Restrictions d'utilisation), causerait à l'autre partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas une réparation adéquate et que, en cas de tel manquement ou de menace de manquement, l'autre partie aura droit à une mesure de redressement équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l'exécution spécifique et toute autre mesure de redressement pouvant être obtenue auprès de tout tribunal, sans obligation de déposer une caution ou toute autre garantie, ni de prouver l'existence d'un préjudice réel ou que les dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation adéquate. Ces mesures de redressement ne sont pas exclusives et s'ajoutent à toutes les autres mesures de redressement pouvant être obtenues en droit, en équité ou autrement.

16.17) Exemplaires.

Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais qui, pris dans leur ensemble, constituent un seul et même contrat.

Mise à jour : 17 avril 2026