Conditions générales

VEUILLEZ LIRE ATTENTIVEMENT LE PRÉSENT CONTRAT. LE FAIT DE CLIQUER SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE », OU D'ACCÉDER, D'INSTALLER OU D'UTILISER LES SERVICES ZENOTI, ET/OU DE REMPLIR UN BON DE COMMANDE RÉGI PAR LE PRÉSENT CONTRAT, CONSTITUE UNE ACCEPTATION DES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICES PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU CLIENT (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS). SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICE, OU S'IL N'A PAS OBTENU DE LICENCE POUR LES SERVICES AUPRÈS DE ZENOTI, IL NE DISPOSE D'AUCUNE LICENCE NI D'AUCUN DROIT D'UTILISER LES SERVICES ET LES DISPOSITIONS RELATIVES À LA GARANTIE LIMITÉE ET À L'INDEMNISATION PRÉVUES PAR LES PRÉSENTES CONDITIONS NE S'APPLIQUENT PAS.

These Zenoti Services terms and conditions (the “Agreement”) are entered into by the applicable Zenoti legal entity as more fully described in this Agreement (“Zenoti”), and the Person (“Customer” also referred to as “You” or “Your”) set forth on the initial order form submitted to Zenoti requesting to purchase a Subscription (“Order Form”), or accessing or using any Application or Site (including any associated Data) provided by Zenoti.

1) Champ d'application du contrat et définitions.

1.1) Champ d'application du contrat.

This Agreement governs: (a) the Application, Sites, and Zenoti Systems (the “Subscription Services”); (b) the hosting and provision of certain Subscription Services that Customer or its Authorized Users may access through any of various mediums or devices now known or developed at a later date; (c) the Professional Services; and (d) the Data. As used herein, “Services” means the Subscription Services and Professional Services. Customer agrees that use of the Services is subject to this Agreement, as may be modified or updated by Zenoti from time to time, effective upon posting of an updated version of the Agreement at https://www.zenoti.com/trust/terms-and-conditions/. Zenoti will provide Customer with a notice of any such modifications or updates via email and/or the Subscription Services, and Customer is responsible for regularly reviewing the Agreement. Continued use of the Services after any such modifications or updates shall constitute Customer’s consent to such changes.

1.2) Définitions.

Les termes en majuscules utilisés dans le présent document ont le sens qui leur est attribué ci-dessous ou tel qu'il leur est attribué dans le présent contrat.

“Access Credentials” means any user name, identification number, password, license or security key, security token, PIN, or other security code, method, technology, or device used, alone or in combination, to verify an individual’s identity and authorization to access and use the Services.

“Action” means any claim, action, cause of action, demand, lawsuit, arbitration, inquiry, audit, notice of violation, proceeding, litigation, citation, summons, subpoena, or investigation of any nature, civil, criminal, administrative, regulatory, or other, whether at law, in equity, or otherwise.

“Affiliate” of a Person means any other Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with, such Person. The term “control” (including the terms “controlled by” and “under common control with”) means the direct or indirect power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person.

“Aggregated Data” means data resulting from the aggregation, calculation, analysis or compilation of Customer Data and/or data from other sources, including other clients or customers of Zenoti provided that (i) such resulting data does not identify Customer as the source of any such data, and (ii) the identities of Customer and Customer’s clients are not disclosed by or discernible from the resulting data without an extraordinary amount of time or effort.

“Application” means the Zenoti products in Zenoti’s software suite offerings (“Products”) (e.g., appointments, billing, marketing, inventory, and employees), as specified in the Subscription, including all Updates thereto, and associated Documentation and third-party software embedded therein.

“Authorized Users” means those Persons, including without limitation, Customer’s employees, consultants, contractors, and agents (a) who are authorized to access and use the Services under the rights granted to Customer pursuant to this Agreement; and (b) for whom access to the Services has been purchased hereunder.

“Business Associate Agreement” means a legal agreement between Customer and Zenoti governing the provision, use, and storage of personal health information (“PHI”) if applicable.

“Consumer Data” means information, data, and other content, in any form or medium, that is collected, downloaded, or otherwise received, directly or indirectly from a consumer by, through, or from a Zenoti mobile application, or a commercial similar application, or that incorporates or is derived from the Processing of such information, data, or content by, through, or from the Zenoti mobile application, or a commercial similar application

“Customer Data” means information, data, and other content, in any form or medium, that is collected, downloaded, or otherwise received, directly or indirectly from Customer or an Authorized User by or through the Services, or that incorporates or is derived from the Processing of such information, data, or content by or through the Services. For the avoidance of doubt, Customer Data does not include Aggregated Data, Zenoti Data, Consumer Data, or third-party Data, or any other information reflecting the access or use of the Services by or on behalf of Customer or any Authorized User.

“Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems), and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services.

“Data” means any data, information, or other content, or portion or combination thereof, accessed, uploaded, posted, emailed, transmitted or otherwise provided through or associated with the Services, whether publicly posted, privately transmitted, or orally communicated. For the sake of clarity, Data may be from Zenoti, Customer, an Authorized User, or a third party.

“Data Protection Legislation” means any Law in force from time to time which implements the European Community’s Directive 95/46/EC, Directive 2002/58/EC, General Data Protection Regulation 2016/679 (“GDPR”), which shall only apply from 25 May 2018, and/or any equivalent national laws and regulations which otherwise regulate the Processing of Personal Data if applicable to the Products or Services provided pursuant to this Agreement.

“Documentation” means any manuals, instructions, or other documents or materials that Zenoti provides or makes available to Customer in any form or medium and which describe the functionality, components, features, or requirements of the Application, Site or Zenoti Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support, or maintenance thereof.

“e-Privacy Legislation” means any law or regulation in force from time to time which implements the European Community’s Directive 2002/58/EC and/or the proposed e-Privacy Regulation 2017/0003 (COD), which is intended to replace the Directive 2002/58/EC and/or any equivalent national laws and regulations which otherwise regulate direct marketing to individuals pursuant to this Agreement, if applicable.

“Effective Date” means the date a Customer’s order for a Subscription comes into effect, and will be the earlier of the date (i) Customer submits the initial Order Form; (b) of last signature on the initial Order Form; or (c) as expressly stated on the initial Order Form.

“Harmful Code” means any software, hardware, or other technology, device, or means, including any virus, worm, malware, or other malicious computer code, the purpose or effect of which is to (a) permit unauthorized access to, or to destroy, disrupt, disable, distort, or otherwise harm or impede in any manner any (i) computer, software, firmware, hardware, system, or network; or (ii) any application or function of any of the foregoing or the security, integrity, confidentiality, or use of any data Processed thereby; or (b) prevent Customer or any Authorized User from accessing or using the Services or Zenoti Systems as intended by this Agreement.

“Intellectual Property Rights” means any and all registered and unregistered rights granted, applied for, or otherwise now or hereafter in existence under or related to any patent, copyright, trademark, service mark, trade secret, database protection, or other intellectual property or proprietary rights laws, and all similar or equivalent rights or forms of protection, recognized or enforceable in any part of the world.

“Law” means any statute, law, ordinance, regulation, rule, code, order, constitution, treaty, common law, judgment, decree, or other requirement of any federal, state, local, or foreign government or political subdivision thereof, or any arbitrator, court, or tribunal of competent jurisdiction.

“Losses” means any and all actual and direct losses, damages, deficiencies, claims, actions, judgments, settlements, interest, awards, penalties, fines, costs, or expenses of whatever kind, including reasonable attorneys’ fees and the costs of enforcing any right to indemnification hereunder and the cost of pursuing any insurance providers.

“Person” means an individual, corporation, partnership, joint venture, limited liability entity, governmental authority, unincorporated organization, trust, association, or other entity.

“Process” has the meaning given in the Data Protection Legislation. “Processing” and “Processed” have correlative meanings.

“Professional Services” means the set-up, implementation, and initial training services related to the Application, Sites, and Zenoti Systems, as set forth in the Subscription, along with all maintenance and support of the Application and Sites as specified herein, and any other professional services provided by or on behalf of Zenoti to Customer and its Authorized Users.

“Representatives” means, with respect to a party, that party’s and its Affiliates’ employees, officers, directors, agents, independent contractors and legal advisors.

“Site” means one or more websites, online portals, applications or other interfaces configured for or made available to Customer or its Authorized Users.

“Specifications” means the technical and operational specifications for the Services as specified in the Subscription.

“Subscription” or “Subscription Services” unless otherwise expressly agreed by the parties in writing, means the particular Subscription Services offering selected and licensed by Customer, together with the permitted number of Authorized Users, and the related Professional Services provided by Zenoti in connection with such Subscription Services.

“Third-Party Materials” means materials and information, in any form or medium, including any software, APIs, documents, data, content, specifications, products, equipment, or components of or relating to the Services or that interoperate with the Services at Customer’s election, and that are not proprietary to Zenoti.

“Updates” means updates, enhancements, revisions, fixes, patches, or other changes to the Subscription Services that Zenoti makes generally available to all customers with an active Subscription, but does not include additional modules or components and other applications separately sold. Each Update is deemed a Subscription Service once placed in a production environment.

“Zenoti Materials” means the Services, Specifications, Documentation, and Zenoti Systems and any and all other Data, devices, methods, processes, hardware, software, and other technologies and inventions, including but not limited to artificial intelligence, natural language processing, and machine learning models, including any deliverables, technical or functional descriptions, requirements, plans, or reports, that are provided or used by Zenoti or any Subcontractor in connection with the Services or otherwise comprise or relate to the Services or Zenoti Systems. For the avoidance of doubt, Zenoti Materials include Aggregated Data and any improvements, enhancement, information, data, models, algorithms, insights, derivative works, or other content derived from Zenoti’s monitoring of Customer’s or any Authorized User’s access to or use of the Services, but do not include Customer Data.

“Zenoti Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents, or independent contractors of Zenoti or any Subcontractor.

“Zenoti Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Zenoti in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems), and networks, whether operated directly by Zenoti or through the use of third-party services.

2) Services.

2.1) Livraison.

Sous réserve et à condition que le Client et ses Utilisateurs autorisés respectent les conditions générales du présent Contrat, (a) Zenoti fournira des Services professionnels, conformément à l'Abonnement souscrit par le Client, et (b) Zenoti accorde par les présentes au Client un droit limité, révocable, non exclusif, incessible et non transférable (sauf conformément à la section 15.8) d’accéder aux Services d’abonnement et de les utiliser pendant la Durée, uniquement à des fins commerciales internes du Client, y compris l’accès et l’utilisation par les Utilisateurs autorisés conformément aux conditions générales des présentes, et par les Représentants du Client, sous réserve des restrictions énoncées dans les présentes.

2.2) Licence de documentation.

Zenoti accorde par la présente au Client une licence limitée, révocable, non exclusive, incessible, ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence et non transférable (sauf conformément à la section 15.8) lui permettant d'utiliser la Documentation pendant la Durée du contrat, uniquement à des fins commerciales internes du Client liées à son utilisation des Services.

2.3) Réserve de droits.

Aucune disposition du présent Contrat ne confère, que ce soit expressément, implicitement, par estoppel ou de toute autre manière, un droit, un titre ou un intérêt (y compris une licence) sur les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services, aux Contenus Zenoti ou aux Contenus de tiers. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Services, aux Contenus Zenoti et aux Contenus de tiers appartiennent et continueront d'appartenir à Zenoti et aux titulaires respectifs des droits sur les Contenus de tiers.

2.4) Modifications.

Zenoti se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter toute modification aux Services d'abonnement et aux Contenus Zenoti qu'elle juge nécessaire ou utile pour : (a) maintenir ou améliorer : (i) la qualité ou la prestation du service de Zenoti à ses clients ; (ii) la compétitivité ou le marché des services de Zenoti ; ou (iii) la rentabilité ou les performances des Services ; et/ou (b) se conformer à la législation applicable.

2.5) Sous-traitants.

Zenoti peut, à sa seule discrétion, faire appel de temps à autre à des tiers pour fournir des services (ci-après dénommés individuellement « sous-traitants »).

2.6) Suspension ou résiliation des services.

Zenoti peut, directement ou indirectement, et par tout moyen légal, suspendre, résilier ou refuser de toute autre manière l'accès ou l'utilisation, par le Client, tout Utilisateur autorisé ou toute autre personne, de tout ou partie des Services ou des Contenus Zenoti, sans encourir aucune obligation ni responsabilité à ce titre, si : (a) Zenoti reçoit une demande ou une ordonnance judiciaire ou autre demande gouvernementale, une assignation à comparaître ou une demande des forces de l'ordre qui, expressément ou par implication raisonnable, l'oblige à agir ainsi ; ou (b) Zenoti estime, en toute bonne foi et à sa discrétion raisonnable, que : (i) le Client ou tout Utilisateur autorisé n'a pas respecté l'une des conditions du présent Contrat, ou a accédé aux Services ou les a utilisés au-delà de la portée des droits expressément accordés en vertu du présent Contrat ou d'une manière non conforme à une instruction ou une exigence substantielle des Spécifications ; ou (ii) le Client ou tout Utilisateur autorisé est, a été ou est susceptible d’être impliqué dans des activités frauduleuses, trompeuses ou illégales liées à l’un des Services ou en rapport avec ceux-ci ; ou (c) le présent Contrat expire ou est résilié. La présente section 2.6 ne limite en rien les autres droits ou recours de Zenoti, qu’ils soient fondés sur le droit, l’équité ou le présent Contrat.

3) Frais et paiement.

3.1) Frais et paiement.

Customer will pay Zenoti the then-current one-time and/or recurring fees and payment charges associated with the applicable Subscription that Customer has ordered, including one-time set-up fee per center that are non-refundable (collectively, “Fees”) in accordance with this Section 3. Zenoti will submit an invoice to Customer for payment of applicable Fees, in advance of provision of the Services set forth on the Order Form, on a monthly or annual basis (as requested by Customer), payable immediately upon receipt or payment terms set forth on order form, whichever is earlier. All Fees are non‐refundable (except as otherwise set forth herein). Unless otherwise noted in an order form or other applicable document fully executed by the parties, Customers shall make all payments hereunder in US dollars by placing an ACH/Direct Debit on file with Zenoti or an alternative method that Zenoti may specify in writing from time to time. A SMS and text messaging Subscription provides for a maximum number of messages to be sent each month and there is no roll-over of unused text messages to the following month(s). If Customer believes in good faith that Fees have been incorrectly charged, Customer must contact Zenoti in writing within thirty (30) days of the earlier of (i) the date of invoice or (ii) payment transaction date. At the conclusion of the Initial Term or any Renewal Term as set forth in Section 13.1 or unless indicated otherwise in the applicable Order Form, Zenoti shall increase the Fees associated with the applicable Subscription by no more than 20% of the then-current Fees for the subsequent Renewal Term. The Initial Term is calculated on the full number of fully-paid subscription fees exclusive of subscription months subject to fee discounts or credits.

Outre les frais d'abonnement indiqués dans le bon de commande applicable, le Client s'engage à verser à Zenoti des frais d'installation uniques et non remboursables, calculés selon les tarifs alors en vigueur chez Zenoti, pour chaque nouveau centre ajouté au compte du Client pendant la durée du contrat. Ces frais sont payables immédiatement à réception ou selon les conditions de paiement stipulées dans le bon de commande, la date la plus proche étant retenue.

Sauf accord contraire entre les parties, l'espace de stockage pour les photos et les fichiers téléchargés, sous quelque forme que ce soit, est limité à 5 Go par organisation. Si l'utilisation du client dépasse cette limite, il sera facturé 10 USD (ou l'équivalent) par mois pour chaque tranche de 5 Go d'espace supplémentaire utilisée, sur une base mensuelle.

3.2) Impôts

Tous les frais et autres montants dus par le Client en vertu du présent Contrat s'entendent hors taxes, prélèvements, droits ou autres impositions publiques similaires, y compris, par exemple, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les ventes, la taxe d'utilisation, les droits d'accise ou les retenues à la source, applicables par quelque juridiction que ce soit (collectivement, les « Taxes »). Le Client est tenu de payer toutes les Taxes liées à ses achats et/ou à ses licences. Si Zenoti a l’obligation légale de payer ou de percevoir des Taxes dont le Client est redevable, Zenoti facturera le Client et celui-ci s’engage à payer ce montant sans délai, à moins qu’il ne fournisse à Zenoti un certificat d’exonération fiscale valide délivré par l’autorité fiscale compétente. Pour plus de clarté, Zenoti est seule responsable des taxes dont elle est redevable sur la base de ses revenus, de ses biens et de ses employés.

3.3) Informations de facturation.

Le Client s'engage à fournir à Zenoti des informations de facturation et de contact complètes et exactes. Ces informations comprennent le nom ou le compte du Client, son adresse de facturation, son code postal et son numéro de téléphone. Le Client s'engage à mettre à jour ces informations dans un délai de dix (10) jours suivant tout changement les concernant. Si les informations de contact fournies par le Client s'avèrent fausses ou frauduleuses, Zenoti se réserve le droit de suspendre ou de résilier l'accès du Client aux Services, en plus d'exercer tout autre recours juridique conformément à la section 2.6.

3.4) Retard de paiement.

Si le Client ne s'acquitte pas d'un paiement à son échéance, Zenoti pourra, outre tous les autres recours dont elle dispose, facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou, s'il est inférieur, au taux le plus élevé autorisé par la législation applicable. Le Client remboursera à Zenoti tous les frais raisonnables engagés par celle-ci pour recouvrer tout paiement en retard ou tout intérêt, y compris les honoraires d'avocat, les frais de justice et les frais d'agence de recouvrement. Si le défaut de paiement du Client persiste pendant trente (30) jours à compter de la notification écrite de ce défaut, Zenoti peut suspendre la prestation des Services jusqu'au paiement de tous les montants en souffrance, sans encourir aucune obligation ni responsabilité envers le Client ou toute autre Personne du fait de cette suspension. Si le Client demande une exportation de ses Données client pendant ou à la suite de cette période de suspension, Zenoti y donnera suite dans les trente (30) jours suivant cette demande, sous réserve du paiement des frais d'exportation de données alors en vigueur chez Zenoti. Ces frais d'exportation de données représentent des frais commercialement raisonnables pour l'effort administratif supplémentaire, l'outillage et les ressources nécessaires à la compilation et à la livraison de l'exportation de données, et ne constituent pas une facturation des Données client elles-mêmes.

3.5) Aucune déduction ni compensation.

Toutes les sommes dues à Zenoti en vertu du présent Contrat doivent être intégralement versées par le Client à Zenoti, sans aucune compensation, récupération, demande reconventionnelle, déduction, débit ou retenue pour quelque motif que ce soit (à l'exception des déductions ou retenues fiscales requises par la législation applicable).

3.6) Augmentations des frais.

Nonobstant toute disposition contraire figurant dans le Bon de commande, Zenoti peut augmenter les Frais à tout moment en adressant un préavis écrit au Client au moins soixante (60) jours avant la date d'entrée en vigueur de la modification des Frais. Dans le cas où Zenoti augmenterait les frais conformément à la présente section 3.6, ou si le Client choisissait de modifier son Abonnement pour souscrire à un Abonnement plus coûteux, les conditions suivantes s'appliqueraient : (a) la durée du présent Contrat pour l'Abonnement concerné par la modification des frais resterait inchangée ; et (b) les frais correspondant à l'Abonnement plus coûteux seraient calculés au prorata pour le reste du cycle de facturation en cours.

3.7) Frais de traitement des paiements par carte bancaire

Le Client reconnaît et accepte que les paiements effectués par carte de crédit sont soumis à des frais de traitement non remboursables destinés à couvrir les coûts engagés par Zenoti pour faciliter ces transactions, lorsque la législation applicable le permet. Ces frais seront ajoutés au montant total de la facture et sont à la charge du Client. En choisissant de payer par carte de crédit, le Client autorise expressément Zenoti à facturer les frais de traitement applicables en plus du montant de la facture. Zenoti se réserve le droit de modifier ou de supprimer les frais de traitement à sa seule discrétion. Tous les frais et charges sont soumis aux lois et réglementations applicables.

4) Restrictions d'utilisation ; utilisation du service et stockage des données.

4.1) Restrictions d'utilisation

Le Client s'engage à ne pas accéder aux Services ou aux Éléments Zenoti, ni à les utiliser, et à ne permettre à aucune autre Personne de le faire, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat et, dans le cas d'Éléments de tiers, par le contrat de licence applicable dudit tiers. À des fins de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, le Client s'engage, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent Contrat, à ne pas : (a) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Services ou des Éléments Zenoti ; (b) louer, prêter, vendre, concéder en sous-licence, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit les Services ou les Éléments Zenoti à toute Personne, y compris sur ou en relation avec Internet ou tout service de partage de temps, de bureau de services, de logiciel en tant que service, de cloud ou toute autre technologie ou service ; (c) procéder à une ingénierie inverse, désassembler, décompiler, décoder, adapter ou tenter de toute autre manière de dériver ou d'accéder au code source des Services ou des Éléments Zenoti, en tout ou en partie ; (d) contourner ou enfreindre tout dispositif de sécurité ou de protection utilisé par les Services ou les Éléments Zenoti, ou accéder aux Services ou aux Éléments Zenoti ou les utiliser autrement que par un Utilisateur autorisé au moyen de ses propres Identifiants d'accès alors valides ; (e) saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière aux Services ou aux Systèmes Zenoti, ou par leur intermédiaire, toute information ou tout matériel illégal ou préjudiciable, ou contenant, transmettant ou activant tout Code nuisible ; (f) endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer avec, ou entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Services, aux Systèmes Zenoti ou à la fourniture de services par Zenoti à tout tiers, en tout ou en partie ; (g) supprimer, effacer, modifier ou masquer toute marque commerciale, spécification, documentation, garantie ou clause de non-responsabilité, ou tout avis de droit d'auteur, de marque commerciale, de brevet ou autre droit de propriété intellectuelle ou droit de propriété exclusif figurant sur les Services ou les Contenus Zenoti, y compris toute copie de ceux-ci ; (h) accéder aux Services ou aux Documents Zenoti, ou les utiliser, de quelque manière que ce soit ou à quelque fin que ce soit, qui enfreigne, détourne ou viole de toute autre manière tout Droit de propriété intellectuelle ou autre droit de Zenoti ou d’un tiers, ou qui soit incompatible avec les droits de propriété sur les Services ou les Documents Zenoti, ou qui enfreigne toute Loi applicable ; (i) accéder aux Services ou aux Contenus Zenoti, ou les utiliser, à des fins d’analyse concurrentielle des Services ou des Contenus Zenoti, de développement, de fourniture ou d’utilisation d’un service ou produit logiciel concurrent, ou à toute autre fin préjudiciable à Zenoti ou lui causant un désavantage commercial ; (j) utiliser tout code informatique, logiciel d’exploration de données, « robot », « bot », « spider », « scraper » ou autre dispositif automatique, ou programme, algorithme ou méthodologie présentant des processus ou des fonctionnalités similaires, ou tout processus manuel, pour surveiller ou copier l’un quelconque des Services, des données ou du contenu figurant sur les Services ou accessible via les Services ; ou (k) utiliser les Services à toute fin illégale ou interdite par le présent Contrat. Zenoti se réserve le droit de suspendre ou de résilier immédiatement l'accès du Client aux Services, en plus d'exercer tout autre recours juridique conformément à la section 2.6, si le Client enfreint les termes de la présente section 4.1.

4.2) Utilisation du service.

(a) Le Client s'assurera que seuls les Utilisateurs autorisés puissent accéder aux Services et les utiliser conformément aux dispositions de l'Abonnement. Le Client veillera à ce que ses Utilisateurs autorisés, ainsi que ses Représentants ou tout autre membre de son personnel, respectent toutes les dispositions pertinentes du présent Contrat, et le Client assume l'entière responsabilité de toute violation du présent Contrat commise par ces Utilisateurs autorisés, Représentants ou autres membres de son personnel. Dans la mesure où le Bon de commande applicable le précise, le nombre total d'Utilisateurs autorisés ne dépassera pas le nombre autorisé dans le cadre de l'Abonnement, sauf accord écrit exprès des parties et sous réserve de tout ajustement approprié des Frais payables en vertu des présentes. Le Client peut augmenter le nombre d'Utilisateurs autorisés pendant la Durée en souscrivant un nouvel Abonnement aux Frais alors en vigueur applicables à ce nouvel Abonnement. Le Client et les Utilisateurs autorisés concernés traiteront ces Identifiants d'accès de manière strictement confidentielle et n'autoriseront aucun autre membre du personnel du Client à accéder aux Services à l'aide de ces Identifiants d'accès. Un Utilisateur autorisé ne peut accéder aux Services et les utiliser qu'à l'aide des Identifiants d'accès qui lui ont été fournis, et le Client sera entièrement responsable de tout accès ou utilisation non autorisé des Services ou des Identifiants d'accès par d'autres membres du personnel du Client ; (b) le Client informera Zenoti sans délai de tout accès ou utilisation non autorisé des Services. Le Client coopérera de manière raisonnable avec Zenoti pour remédier à tout accès ou utilisation non autorisé à la satisfaction raisonnable de Zenoti et, à la demande de Zenoti, le Client paiera à Zenoti des frais supplémentaires pour cet accès et cette utilisation non autorisés imputables à cet utilisateur non autorisé, comme si cet utilisateur était un Utilisateur autorisé ; (c) Le Client reconnaît et accepte que les Abonnements sont spécifiques à un site et que chacun s'applique au site Zenoti à partir duquel Zenoti fournira et exécutera les Services, comme indiqué dans cet Abonnement particulier. La colocalisation d'un seul Abonnement ne sera pas autorisée.

5) Obligations du client.

5.1) Communication des données.

Le Client reconnaît et accepte que l'entière responsabilité de toutes les Données incombe à la Personne à l'origine de ces Données. Ainsi, le Client, et non Zenoti, est seul responsable (a) de fournir toutes les Données client nécessaires à Zenoti pour fournir les Services et au Client pour les utiliser ; (b) de toutes les Données que ses Utilisateurs autorisés téléchargent, publient, envoient par e-mail, transmettent ou mettent à disposition de toute autre manière via l'Abonnement ; et (c) de l'exactitude, de l'intégrité, de l'exhaustivité et de la qualité des Données client, et Zenoti est en droit de se fier à ces Données client. Le Client accepte d'évaluer et d'assumer tous les risques liés à l'utilisation ou à la confiance accordée à toute Donnée. En aucun cas, Zenoti ne sera responsable de quelque manière que ce soit des Données, y compris des erreurs ou omissions dans les Données, ou de toute perte ou tout dommage de quelque nature que ce soit résultant de l'utilisation des Données. Le Client s’engage (i) à s’assurer que toutes les Données téléchargées ou fournies par le Client ou ses Utilisateurs autorisés (y compris le transfert, la divulgation et la fourniture de toute Donnée (y compris les données à caractère personnel) à Zenoti dans le cadre du présent Contrat) et toutes les instructions fournies à Zenoti concernant le traitement de toute Donnée client sont conformes à la Législation applicable, y compris, sans limitation, la Législation sur la protection des données et la Législation sur la confidentialité électronique, et (ii) s'assurera qu'il a obtenu tous les droits nécessaires pour télécharger, utiliser, transférer et fournir ces Données du client.

5.2) Systèmes du client et coopération.

Pendant toute la durée du Contrat, le Client s'engage à : (a) mettre en place, entretenir et exploiter en bon état de fonctionnement et conformément aux Spécifications tous les Systèmes du Client sur lesquels ou par l'intermédiaire desquels les Services sont accessibles ou utilisés ; (b) fournir au Personnel de Zenoti l’accès aux locaux et aux Systèmes du Client nécessaire pour permettre à Zenoti de fournir les Services conformément à l’Exigence de disponibilité et aux Spécifications ; et (c) apporter toute la coopération et l’assistance que Zenoti peut raisonnablement demander afin de permettre à Zenoti d’exercer ses droits et de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat et en relation avec celui-ci.

5.3) Conséquences d'un manquement ou d'un retard de la part du client.

Zenoti ne saurait être tenue responsable de tout retard ou manquement dans l'exécution des prestations résultant, en tout ou en partie, d'un retard ou d'un manquement de la part du Client dans l'exécution de l'une de ses obligations au titre du présent Contrat (ci-après dénommé « Manquement du Client »).

5.4) Mesures correctives et notification.

Si le Client a connaissance d'une activité, effective ou potentielle, interdite par le présent Contrat, il s'engage, ainsi que ses Utilisateurs autorisés, à prendre immédiatement les mesures suivantes : (a) prendre toutes les mesures raisonnables et légales à leur portée qui sont nécessaires pour mettre fin à l'activité ou à la menace d'activité et pour en atténuer les effets (y compris, le cas échéant, en interrompant et en empêchant tout accès non autorisé aux Services et aux Contenus Zenoti, ainsi qu'en effaçant définitivement de leurs systèmes et en détruisant toutes les données auxquelles l'un d'entre eux aurait eu accès sans autorisation) ; et (b) notifier Zenoti de toute activité réelle ou potentielle de ce type.

5.5) Respect de la législation.

Le Client s'engage et exigera de ses Utilisateurs autorisés qu'ils utilisent les Services uniquement conformément aux Spécifications et à la Documentation, et dans le respect de toute la Législation applicable. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client s'engage à ne pas, et exigera de ses Utilisateurs autorisés qu'ils ne (a) transmettent, ne donnent accès à ou n'affichent aucune Donnée à toute Personne dont le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés sait qu'elle se livrerait à des pratiques déloyales ou trompeuses en utilisant ces Données ; (b) n'utilisent pas les Services (y compris toute Donnée) en violation de toute Loi relative aux messages ou communications non sollicités, y compris la loi nationale mettant en œuvre la Législation sur la protection des données, la Législation sur la confidentialité électronique, la loi CAN-SPAM et d'autres lois applicables aux communications avec des particuliers ; ou (c) n'interfèrent pas avec ou ne perturbent pas l'intégrité ou les performances des Produits ou Services ou des systèmes connexes. Le Client est seul responsable du respect de toute loi ou réglementation applicable exigeant la conservation des enregistrements. La Société n'assume aucune responsabilité en cas de manquement du Client à l'obligation d'exporter, d'archiver ou de conserver toute donnée devant être conservée en vertu de ces lois.

5.6) API Zenoti.

L'utilisation des API Zenoti doit être conforme aux conditions du présent contrat. En outre, vous n'êtes PAS autorisé à :

• utiliser les API Zenoti d'une manière susceptible de nuire, de porter préjudice ou de causer des dommages à Zenoti, aux API Zenoti, à toute offre Zenoti, ou à l'utilisation par quiconque des API Zenoti ou de toute offre Zenoti ;
• Utiliser les API Zenoti pour perturber, entraver ou tenter d'obtenir un accès non autorisé aux services, serveurs, appareils ou réseaux connectés aux API Zenoti ou accessibles par leur intermédiaire ;
• Utiliser les API Zenoti pour intégrer une solution logicielle tierce à Zenoti sans accord écrit explicite de Zenoti autorisant une telle intégration ;
• Vous ne devez pas utiliser les API Zenoti, ni aucune information consultée ou obtenue via ces API, dans le but de faire migrer des clients hors d’une offre Zenoti, sauf dans le cadre de l’utilisation des API Zenoti par les applications personnalisées de votre organisation ou à moins que Zenoti ne l’ait expressément autorisé en vertu d’un accord écrit dûment signé. Pour plus de clarté, les applications personnalisées de votre organisation doivent se limiter à votre site web d'entreprise ou à d'autres solutions similaires qui ont été conçues et développées sur mesure par vous et dont la propriété intellectuelle est détenue exclusivement par votre organisation ;
• utiliser une quantité excessive de bande passante, ou nuire à la stabilité des API Zenoti ou au fonctionnement d'autres applications utilisant ces API ;
• Tenter de contourner les restrictions imposées par Zenoti concernant votre utilisation des API Zenoti. Zenoti fixe et applique, à sa seule discrétion, des limites à votre utilisation des API Zenoti (par exemple, en limitant le nombre de requêtes API que vous pouvez effectuer ou le nombre d'utilisateurs que vous pouvez servir) ;
• Utiliser les API Zenoti, ou toute donnée obtenue par le biais de ces API, pour effectuer des tests de performance d'une offre Zenoti, sauf autorisation expresse de Zenoti dans le cadre d'un accord écrit dûment signé ;
• utiliser les API Zenoti, ou toute donnée obtenue via ces API, pour identifier, exploiter ou divulguer publiquement toute faille de sécurité potentielle ;
• redistribuer, revendre ou concéder en sous-licence l'accès aux API Zenoti, à toute donnée obtenue à l'aide des API Zenoti, ou à toute autre offre Zenoti accessible via les API Zenoti ;
• Utiliser les API Zenoti d'une manière qui, selon l'appréciation et le jugement exclusifs de Zenoti, pourrait faire courir aux Clients un risque déraisonnable en matière de sécurité ou de confidentialité.

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6) Niveaux de service.

6.1) Niveaux de service.

Subject to the terms and conditions of this Agreement, Zenoti will use commercially reasonable efforts to make the Subscription Services Available at least ninety-nine and five tenths percent (99.5%) of the time as measured over the course of each calendar month during the Term, excluding unavailability as a result of any of the Exceptions. “Available” means the Subscription Services are available for access and use by Customer and its Authorized Users over the Internet and operating in material accordance with the Specifications. “Exceptions” means any: (a) act or omission by Customer or any Authorized User, or use of Customer’s or an Authorized User’s Access Credentials, that does not strictly comply with this Agreement and the Specifications; (b) Customer Failure; (c) Customer’s or its Authorized User’s Internet connectivity; (d) Force Majeure Event (defined in Section 16.9); (e) failure, interruption, outage, or other problem with any software, hardware, system, network, facility, or other matter not supplied by Zenoti pursuant to this Agreement; (f) Scheduled Downtime (defined in Section 6.2); or (g) disabling, suspension, or termination of the Services pursuant to this Agreement.

6.2) Interruption planifiée.

Zenoti mettra en œuvre tous les efforts commercialement raisonnables pour : (a) programmer les interruptions de service liées à la maintenance de routine des Services d'abonnement entre 22 h 00 et 6 h 00, heure locale, pour chaque site de l'entreprise ; et (b) informer le Client au moins huit (8) heures à l'avance de toutes les interruptions programmées des Services d'abonnement (« Interruptions programmées ») via les Services d'abonnement lorsque cela est commercialement possible.

6.3) Assistance technique.

Les Services comprennent les services d'assistance client standard de Zenoti (« Services d'assistance ») conformément aux conditions d'abonnement alors en vigueur. Zenoti peut, à sa seule discrétion, modifier à tout moment les Services d'assistance associés à un abonnement.

7) Sécurité.

7.1) Sécurité de l'information.

Zenoti mettra en œuvre des mesures de sécurité conformément à sa politique de confidentialité et de sécurité des données, telle que modifiée de temps à autre.

7.2) Contrôle et responsabilité du client.

Le Client assume et continuera d'assumer l'entière responsabilité : (a) de toutes les Données du Client, y compris leur exactitude, leur qualité, leur légalité, leur contenu et leur utilisation ; (b) de toutes les informations, instructions et documents fournis par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur autorisé dans le cadre des Services ; (c) l’infrastructure informatique du Client, y compris les ordinateurs, les logiciels, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu’ils soient exploités directement par le Client ou par le biais de services tiers ; (d) la sécurité et l'utilisation des identifiants d'accès du Client et de ses Utilisateurs autorisés ; et (e) tout accès aux Services et aux Documents Zenoti et toute utilisation de ceux-ci, directement ou indirectement, par ou via les Systèmes du Client ou ses identifiants d'accès ou ceux de ses Utilisateurs autorisés, avec ou sans la connaissance ou le consentement du Client, y compris tous les résultats obtenus à partir de cet accès ou de cette utilisation, ainsi que toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur ceux-ci.

7.3) Accès et sécurité.

Le Client mettra en œuvre toutes les mesures de contrôle physiques, administratives et techniques, ainsi que les procédures de filtrage et de sécurité et autres mesures de protection nécessaires pour : (a) gérer de manière sécurisée la distribution et l'utilisation de tous les identifiants d'accès et se prémunir contre tout accès ou utilisation non autorisés des Services ; et (b) contrôler le contenu et l'utilisation des Données du Client, y compris le téléchargement ou toute autre mise à disposition des Données du Client en vue de leur Traitement par les Services.

8) Confidentialité

8.1) Informations confidentielles.

Dans le cadre du présent Contrat, chaque partie (ci-après dénommée la « Partie divulgatrice ») peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (ci-après dénommée la « Partie destinataire ») des Informations confidentielles. Sous réserve de la section 8.2, le terme « Informations confidentielles » désigne toute information, sous quelque forme ou support que ce soit (oral, écrit, électronique ou autre), désignée comme confidentielle par une partie ou qui devrait raisonnablement être considérée comme telle, y compris les informations constituant ou se rapportant à la technologie, aux informations techniques, aux secrets d’affaires, au savoir-faire, aux ses opérations commerciales, ses activités, ses plans commerciaux, de produits et de marketing, ses conceptions, ses stratégies, ses processus commerciaux, ses clients et sa tarification, ainsi que les informations pour lesquelles la Partie divulgatrice a des obligations de confidentialité contractuelles ou autres. Sans limiter ce qui précède : les Informations confidentielles de Zenoti comprennent spécifiquement l’existence et les termes du présent Contrat, les Services (et tous leurs composants), la Propriété intellectuelle de Zenoti, et, entre les parties, sont la propriété exclusive de Zenoti. Les informations confidentielles du Client comprennent spécifiquement les Données du Client.

8.2) Exclusions.

Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations dont la partie destinataire peut prouver, au moyen de documents écrits ou d’autres pièces justificatives : (a) qu’elles étaient légitimement connues de la partie destinataire, sans restriction d’utilisation ou de divulgation, avant que ces informations ne lui soient divulguées ou mises à disposition dans le cadre du présent accord ; (b) qu’elles étaient ou sont devenues de notoriété publique, sans que cela soit dû au non-respect du présent accord par la partie destinataire ou l’un de ses représentants ; (c) ont été ou sont reçues par la Partie destinataire à titre non confidentiel de la part d’un tiers qui, à la connaissance de la Partie destinataire, n’était pas ou n’est pas, au moment de cette réception, soumis à une quelconque obligation de confidentialité ; ou (d) la Partie destinataire peut démontrer, au moyen de documents écrits ou d’autres pièces justificatives, qu’elles ont été ou sont développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans référence ni utilisation d’aucune information confidentielle de la Partie divulgatrice.

8.3) Protection des informations confidentielles.

Pour pouvoir bénéficier de la divulgation d'Informations confidentielles ou y avoir accès, la Partie destinataire s'engage à : (a) ne pas accéder aux Informations confidentielles ni les utiliser, sauf dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses droits ou à l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat et conformément à celui-ci ; (b) sauf dans les cas autorisés par la section 8.4 et sous réserve de son respect, ne pas divulguer ni permettre l'accès aux Informations confidentielles à quiconque autre que ses Représentants qui : (i) ont besoin de connaître ces Informations confidentielles aux fins de l'exercice par la Partie destinataire de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu et conformément au présent Contrat ; (ii) ont été informés de la nature confidentielle des Informations confidentielles et des obligations de la Partie destinataire en vertu de la présente section 8.3 ; et (iii) sont liés par des obligations écrites de confidentialité et d'utilisation restreinte offrant au moins le même niveau de protection des Informations confidentielles que les conditions énoncées dans la présente section 8 ; (c) protéger les Informations confidentielles contre toute utilisation, tout accès ou toute divulgation non autorisés en faisant preuve d'au moins le même degré de diligence que celui qu'elle applique pour protéger ses propres informations sensibles de même nature, et en aucun cas d'un degré de diligence inférieur à ce qui est raisonnable ; (d) notifier sans délai à la Partie divulgatrice toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles et prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher toute nouvelle utilisation ou divulgation non autorisée ; et (e) veiller au respect par ses Représentants des dispositions de la présente section 8, et assumer la responsabilité de tout manquement de ses Représentants à ces dispositions.

Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, les obligations de la Partie destinataire au titre de la présente section 8 concernant toute Information confidentielle constituant un secret d'affaires en vertu de toute Loi applicable subsisteront jusqu'au moment, le cas échéant, où ladite Information confidentielle cessera de bénéficier de la protection du secret d'affaires en vertu d'une ou plusieurs de ces Lois applicables, sauf si cela résulte d'un acte ou d'une omission de la Partie destinataire ou de l'un de ses Représentants.

8.4) Divulgations obligatoires.

Si la Partie destinataire ou l'un de ses représentants est contraint par la loi applicable de divulguer des Informations confidentielles, alors, dans la mesure où la loi applicable le permet, la Partie destinataire devra : (a) informer sans délai la Partie divulgatrice, par écrit et avant ladite divulgation, de cette obligation afin que la Partie divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou tout autre recours, ou renoncer à ses droits en vertu de la section 8.3 ; et (b) fournira une assistance raisonnable à la partie divulgatrice, aux frais exclusifs de cette dernière, pour s'opposer à cette divulgation ou demander une ordonnance de protection ou d'autres restrictions à la divulgation. Si la Partie divulgatrice renonce à exiger le respect de la présente clause ou si, après avoir fourni la notification et l'assistance requises en vertu de la présente clause 8.4, la Partie destinataire reste tenue par la loi de divulguer des Informations confidentielles, la Partie destinataire ne divulguera que la partie des Informations confidentielles qu'elle est légalement tenue de divulguer. Si la Partie destinataire est contrainte par la loi de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans le cadre d'une procédure civile à laquelle la Partie divulgatrice est partie, et que la Partie divulgatrice ne conteste pas cette divulgation, la Partie divulgatrice remboursera à la Partie destinataire les frais raisonnables engagés pour compiler et fournir un accès sécurisé à ces Informations confidentielles.

9) Droits de propriété intellectuelle.

9.1) Documents Zenoti.

Le Client reconnaît et accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Contenus Zenoti, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés, appartiennent et continueront d'appartenir à Zenoti (en tant que propriétaire unique et exclusif de ceux-ci), sous réserve des droits, titres et intérêts applicables des fournisseurs tiers de tout Contenu tiers intégré aux Contenus Zenoti ou fourni en relation avec ceux-ci. Le Client reconnaît et accepte en outre que les Services (ainsi que tous leurs composants et les informations qu’ils contiennent) constituent des secrets d’affaires de Zenoti et/ou de ses Affiliés. Tous les Services (y compris tout logiciel qu’ils contiennent) sont concédés sous licence, et non vendus, par Zenoti au Client, et aucune disposition du présent Contrat ne doit être interprétée comme une vente ou un achat de ces Services, de leurs composants ou des Données qu’ils contiennent. Le Client ne dispose d'aucun droit, licence ou autorisation concernant les Contenus Zenoti, sauf que les droits de Zenoti sur les Données agrégées sont soumis aux droits du Client sur les Données du Client, et comme expressément stipulé à la section 2.1 ou dans la licence tierce applicable, dans chaque cas sous réserve de la section 4.1. Tous les autres droits sur les Contenus Zenoti sont expressément réservés par Zenoti. En application de ce qui précède, le Client cède par les présentes, de manière inconditionnelle et irrévocable, à Zenoti tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données agrégées, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle s'y rapportant.

9.2) Application.

Pendant la durée du présent contrat, Zenoti disposera du droit exclusif d'intenter une action ou de défendre les éléments Zenoti contre toute violation des droits de propriété intellectuelle de Zenoti par un tiers.

9.3) Données des clients.

Entre le Client et Zenoti, le Client est et restera le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des Données du Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent, sous réserve des droits et autorisations accordés à l'article 9.4.

9.4) Consentement à l'utilisation des données du client.

Customer hereby irrevocably grants Zenoti a transferable, sublicensable, royalty-free, irrevocable license to use, copy, store, transmit, modify, distribute, create derivative work, and display the Customer Data, and all such other rights and permissions in or relating to Customer Data as are necessary or useful to Zenoti, its Subcontractors, and Zenoti Personnel to enforce this Agreement and exercise Zenoti’s, its Subcontractors’, and Zenoti Personnel’s rights and perform Zenoti’s, its Subcontractors’, and Zenoti Personnel’s obligations hereunder, including, without limitation, the right to (a) Process the Customer Data in connection with providing the Services; (b) provide, improve, and operate the Zenoti Systems, Customer has all rights, title, licenses, and authorizations to any third-party data, including personally identifiable information or personal health information as defined under HIPAA, required (i) to provide the data to Zenoti; and (ii) to make the grant of rights to Zenoti contained in this Agreement and/or any Order Form (b) modify and create derivative works from the Customer Data in connection with providing the Services; and (c) create Aggregated Data. Zenoti may use Customer Data as necessary for Zenoti’s business purposes, including without limitation, statistical analysis, benchmarking, developing, improving, and training the Zenoti System, and creating and distributing reports and other materials. Customer acknowledges and agrees that Zenoti will neither grant nor allow providers of Third-Party Materials access and/or use of Customer Data without Customer’s prior, written consent. Customer assumes any and all risk arising, by, through, or from a Third-Party Materials provider’s access and/or use of Customer Data whether (i) that access and/or use was expressly granted and/or provided by Customer, Customer’s Agents or Representatives; and/or (ii)Customer, Customer’s Agents or Representatives granted and/or allowed a Third-Party Materials provider’s access Customer Data without Customer’s express written consent.

9.5) Marques commerciales de Zenoti.

Zenoti et les autres logos, noms de produits et de services sont des marques commerciales et des marques de service détenues par Zenoti ou ses sociétés affiliées, ou utilisées sous licence par celles-ci (les « Marques »). Le client s'engage à ne pas afficher ni utiliser de quelque manière que ce soit les Marques sans l'autorisation écrite préalable de Zenoti ou de ses sociétés affiliées concernées.

10) Déclarations et garanties.

10.1) Déclarations et garanties réciproques.

Chaque partie déclare et garantit à l'autre partie que : (a) elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle en tant que société ou autre entité en vertu des lois de la juridiction dans laquelle elle a été constituée ou créée ; (b) elle dispose de tous les droits, pouvoirs et autorisations nécessaires pour conclure le présent Contrat, s'acquitter de ses obligations et accorder les droits, licences, consentements et autorisations qu'elle accorde ou est tenue d'accorder en vertu du présent Contrat ; (c) la signature du présent Contrat par son représentant, dont la signature figure à la fin du présent Contrat, a été dûment autorisée par toutes les mesures corporatives ou organisationnelles nécessaires de ladite partie ; et (d) une fois signé et remis par les deux parties, le présent Contrat constituera une obligation légale, valide et contraignante pour ladite partie, opposable à celle-ci conformément à ses termes.

10.2) Déclarations supplémentaires de Zenoti.

Garanties et engagements. Zenoti déclare, garantit et s'engage envers le Client à fournir les Services en recourant à du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises, et ce, de manière professionnelle et dans les règles de l'art, conformément aux normes généralement reconnues dans le secteur pour des Services similaires, et à consacrer les ressources nécessaires pour s'acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat.

10.3) Déclarations, garanties et engagements supplémentaires du client.

Le Client déclare, garantit et s'engage envers Zenoti à ce que (a) ses Utilisateurs autorisés soient âgés d'au moins 18 ans ; (b) le Client détient ou dispose et disposera des droits et consentements nécessaires concernant les Données du Client, de sorte que, telles qu'elles sont reçues par Zenoti et traitées conformément au présent Contrat, elles ne portent pas et ne porteront pas atteinte, ne détournent pas ou ne violent pas de quelque manière que ce soit les droits de propriété intellectuelle, les droits à la vie privée ou tout autre droit d'un tiers, ni n'enfreignent aucune loi applicable ; (c) le Client reconnaît que la tarification prévue par le présent Contrat exige que le Client déploie Zenoti sur l'ensemble des sites de son entreprise, qu'ils soient détenus par la société ou franchisés, à moins que les parties ne conviennent mutuellement par écrit de renoncer à cette exigence.

10.4) EXCLUSION DE GARANTIES. À L'EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES AUX SECTIONS 10.1 ET 10.2, TOUS LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « SELON DISPONIBILITÉ ». DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, ZENOTI EXCLUT SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES, DE L'USAGE OU DES PRATIQUES COMMERCIALES. SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE, ZENOTI NE DONNE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT QUANT AU FAIT QUE LES SERVICES, OU TOUT PRODUIT OU RÉSULTAT DÉCOULANT DE LEUR UTILISATION, RÉPONDENT AUX EXIGENCES DU CLIENT OU DE TOUTE AUTRE PERSONNE, FONCTIONNENT SANS INTERRUPTION, ATTEIGNENT TOUT RÉSULTAT VISÉ, SONT COMPATIBLES OU FONCTIONNENT AVEC TOUT LOGICIEL, SYSTÈME OU AUTRE SERVICE, OU SONT SÉCURISÉS, EXACTS, COMPLETS, EXEMPTS DE CODE NUISIBLE OU EXEMPTS D'ERREURS. TOUS LES ÉLÉMENTS PROVENANT DE TIERS SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET TOUTE DÉCLARATION OU GARANTIE CONCERNANT CES ÉLÉMENTS RELÈVE EXCLUSIVEMENT DE LA RELATION ENTRE LE CLIENT ET LE TIERS PROPRIÉTAIRE OU DISTRIBUTEUR DE CES ÉLÉMENTS.

11) Indemnisation.

11.1) Indemnisation de Zenoti.

Zenoti shall indemnify, defend, and hold Customer harmless from and against any and all Losses incurred by Customer resulting from any Action by a third party (other than an Affiliate ofCustomer ) that Customer’s use of the Services (excluding Customer Data and Third-Party Materials) in accordance with this Agreement (including the Specifications) infringes or misappropriates such third party’s Intellectual Property Rights. The foregoing obligation does not apply to the extent that the alleged infringement arises from: (a) Third-Party Materials or Customer Data; (b) access to or use of the Zenoti Materials in combination with any hardware, system, software, network, or other materials or service not provided by Zenoti or specified for Customer’s use in the Documentation; (c) modification of the Zenoti Materials other than: (i) by or on behalf of Zenoti; or (ii) with Zenoti’s written approval in accordance with Zenoti’s written specification; (d) failure to timely implement any Updates made available to Customer by or on behalf of Zenoti; or (e) any act, omission, or other matter described in Section 11.2(a), Section 11.2(b), Section 11.2(c), Section 11.2(d) or Section 11.2(e), whether or not the same results in any Action against or Losses by any Zenoti Indemnitee.

11.2) Indemnisation par le client.

Customer shall indemnify, defend, and hold harmless Zenoti and its Subcontractors and Affiliates, and each of its and their respective officers, directors, employees, agents, successors, and assigns (each, a “Zenoti Indemnitee”) from and against any and all Losses incurred by such Zenoti Indemnitee resulting from any Action by a third party (other than an Affiliate of a Zenoti Indemnitee) that arise out of or result from, or are alleged to arise out of or result from: (a) Customer Data, including any Processing of Customer Data by or on behalf of Zenoti in accordance with this Agreement; (b) any other materials or information (including any documents, data, specifications, software, content, or technology) provided by or on behalf of Customer or any Authorized User, including Zenoti’s compliance with any specifications or directions provided by or on behalf of Customer or any Authorized User to the extent prepared without any contribution by Zenoti; (c) allegation of facts that, if true, would constitute Customer’s breach of any of its representations, warranties, covenants, or obligations under this Agreement; (d) use of the Services by Customer or any Authorized User not authorized or in accordance with this Agreement; (e) if Customer is using Zenoti Payments, any chargebacks and/or fees arising by, through, or from Customer’s sold pre-paid and/or delayed liabilities; or (f) gross negligence or more culpable act or omission (including recklessness or willful misconduct) by Customer, any Authorized User, or any third party on behalf of Customer or any Authorized User, in connection with this Agreement.

11.3) Procédure d'indemnisation.

Each party shall promptly notify the other party in writing of any Action for which such party believes it is entitled to be indemnified pursuant to Section 11.1 or Section 11.2, as the case may be. The party seeking indemnification (the “Indemnitee”) shall cooperate with the other party (the “Indemnitor”) at the Indemnitor’s sole cost and expense. The Indemnitor shall promptly assume control of the defense and shall employ counsel reasonably acceptable to the Indemnitee to handle and defend the same, at the Indemnitor’s sole cost and expense. The Indemnitee may participate in and observe the proceedings at its own cost and expense with counsel of its own choosing. The Indemnitor shall not settle any Action without the Indemnitee’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed. If the Indemnitor fails or refuses to assume control of the defense of such Action, the Indemnitee shall have the right, but no obligation, to defend against such Action, including settling such Action after giving notice to the Indemnitor, in each case in such manner and on such terms as the Indemnitee may deem appropriate. The Indemnitee’s failure to perform any obligations under this Section 11.3 will not relieve the Indemnitor of its obligations under this Section 11, except to the extent that the Indemnitor can demonstrate that it has been prejudiced as a result of such failure.

11.4) Mesures d'atténuation.

Si l'un des Services ou des Éléments Zenoti fait l'objet, ou est susceptible selon Zenoti de faire l'objet, d'une réclamation pour contrefaçon, détournement ou toute autre violation d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation des Services ou des Éléments Zenoti par le Client ou tout Utilisateur autorisé fait l'objet d'une injonction ou d'une menace d'injonction, Zenoti peut, à sa discrétion et à ses frais exclusifs : (a) obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les Services et les Éléments Zenoti de manière substantielle, comme prévu par le présent Contrat ; (b) modifier ou remplacer les Services et les Éléments Zenoti, en tout ou en partie, afin de rendre les Services et les Éléments Zenoti (tels que modifiés ou remplacés) non contrefaisants, tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités substantiellement équivalentes, auquel cas ces modifications ou remplacements constitueront les Services et les Éléments Zenoti, selon le cas, au titre du présent Contrat ; ou (c) par notification écrite adressée au Client, résilier le présent Contrat en ce qui concerne tout ou partie des Services et des Éléments Zenoti, et exiger du Client qu'il cesse immédiatement toute utilisation des Services et des Éléments Zenoti ou de toute partie ou fonctionnalité spécifique de ceux-ci.

11.5) Recours exclusif.

LA PRÉSENTE SECTION 11 DÉFINIT LES SEULS RECOURS DU CLIENT AINSI QUE LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE ZENOTI EN CAS DE RÉCLAMATIONS RÉELLES, POTENTIELLES OU PRÉSUMÉES SELON LESQUELLES LES SERVICES ET LES DOCUMENTS DE ZENOTI OU TOUT ÉLÉMENT VISÉ PAR LE PRÉSENT CONTRAT ENFREIGNENT, DÉTOURNENT OU VIOLENT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

12) Limitations de responsabilité.

12.1) EXCLUSION OF DAMAGES. IN NO EVENT WILL ZENOTI BE LIABLE UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR ITS SUBJECT MATTER UNDER ANY LEGAL OR EQUITABLE THEORY, INCLUDING BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, AND OTHERWISE, FOR ANY: (a) LOSS OF PRODUCTION, USE, BUSINESS, REVENUE, OR PROFIT OR DIMINUTION IN VALUE; (b) IMPAIRMENT, INABILITY TO USE OR LOSS, INTERRUPTION OR DELAY OF THE SERVICES; (c) LOSS, DAMAGE, CORRUPTION OR RECOVERY OF DATA, OR BREACH OF DATA OR SYSTEM SECURITY; (d) COST OF REPLACEMENT GOODS OR SERVICES; (e) LOSS OF GOODWILL OR REPUTATION; OR (f) CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECT, EXEMPLARY, SPECIAL, ENHANCED, OR PUNITIVE DAMAGES, REGARDLESS OF WHETHER SUCH PERSONS WERE ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSSES OR DAMAGES OR SUCH LOSSES OR DAMAGES WERE OTHERWISE FORESEEABLE, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE.

12.2) CAP ON MONETARY LIABILITY. IN NO EVENT WILL THE AGGREGATE LIABILITY OF ZENOTI WITH RESPECT TO ANY SINGLE INCIDENT ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING UNDER OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR ANY OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY, EXCEED THE LESSER OF (a) ONE THOUSAND DOLLARS ($1,000.00 USD); OR (b) THE TOTAL AMOUNTS PAID TO ZENOTI UNDER THE APPLICABLE ORDER FORM GOVERNED BY THIS AGREEMENT IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE INCIDENT, PROVIDED THAT IN NO EVENT SHALL ZENOTI’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING UNDER OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR ANY OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY, EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID BY CUSTOMER HEREUNDER. THE FOREGOING LIMITATIONS APPLY EVEN IF ANY REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. IF APPLICABLE LAW LIMITS THE APPLICATION OF THE FOREGOING LIMITATIONS, ZENOTI’S LIABILITY WILL BE LIMITED TO THE MAXIMUM EXTENT PERMISSIBLE.

12.3) EXCEPTIONS. THE LIABILITY LIMITS SET FORTH IN SECTION 12.1 AND SECTION 12.2 SHALL NOT APPLY TO: (A) THE PARTIES’ INDEMNITY OBLIGATIONS UNDER SECTION 11 (INDEMNIFICATION); AND (B)CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS UNDER SECTION 3 (FEES).

TOUTE ACTION EN JUSTICE RELATIVE AU PRÉSENT CONTRAT DOIT ÊTRE INTENTÉE DANS UN DÉLAI DE DEUX (2) ANS À COMPTER DE LA DATE À LAQUELLE UNE PARTIE A PRIS CONNAISSANCE OU AURAIT DÛ RAISONNABLEMENT PRENDRE CONNAISSANCE DE CE MOTIF D'ACTION.

13) Durée et résiliation.

13.1) Durée.

La durée du présent Contrat prend effet à compter de la Date d’entrée en vigueur et, sauf résiliation anticipée en vertu de l’une des dispositions expresses du présent Contrat, restera en vigueur selon les modalités communiquées ou convenues entre les parties, telles qu’énoncées dans le Bon de commande (la « Durée initiale »). La Durée initiale est calculée sur la base du nombre total de frais d’abonnement intégralement payés correspondant au nombre de centres indiqué dans le Bon de commande, à l’exclusion des mois d’abonnement faisant l’objet de remises ou de crédits. Par la suite, la durée du présent Contrat sera, sous réserve des conditions qui y sont stipulées, automatiquement renouvelée pour des périodes successives d’un (1) an chacune (chacune étant une « Période de renouvellement » et, conjointement avec la Durée initiale, la « Durée ») selon les mêmes conditions générales, à moins que Zenoti ne fournisse au Client un avis écrit de toute modification des conditions générales en vigueur, conformément au présent Contrat. Zenoti ne renouvellera les conditions générales après l'expiration de la Durée initiale ou d'une Durée de renouvellement qu'après avoir reçu le paiement des Frais applicables aux Services renouvelés de la part du Client.

13.2) Résiliation.

Outre tout autre droit de résiliation expressément prévu ailleurs dans le présent Contrat : (a) Zenoti peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite adressée au Client, si le Client : (i) ne s'acquitte pas d'une somme due en vertu des présentes, et que ce manquement persiste plus de quinze (15) jours après la notification écrite de Zenoti à cet effet ; ou (ii) manque à l'une de ses obligations en vertu des sections 4.1, 8.3 ou 9 ; (b) hormis un défaut de paiement, qui est régi par la section 13.2(a)(i), l'une ou l'autre des parties peut résilier le présent Contrat, avec effet à compter de la notification écrite adressée à l'autre partie, si l'autre partie commet une violation substantielle du présent Contrat et que cette violation : (i) ne peut être remédiée ; ou (ii) bien que pouvant être corrigée, n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la notification écrite de cette violation adressée par la partie non défaillante à la partie défaillante ; (c) l’une ou l’autre des parties peut résilier le présent Contrat, avec effet immédiat dès notification écrite à l’autre partie, si l’autre partie : (i) devient insolvable ou est généralement incapable de payer, ou ne paie pas, ses dettes à leur échéance ; (ii) dépose ou fait l’objet d’une requête en faillite volontaire ou involontaire, ou fait autrement l’objet, volontairement ou involontairement, d’une procédure en vertu de toute loi nationale ou étrangère sur la faillite ou l’insolvabilité ; (iii) procède ou cherche à procéder à une cession générale au profit de ses créanciers ; ou (iv) demande ou a désigné un séquestre, un syndic, un dépositaire ou un agent similaire nommé par ordonnance d'un tribunal compétent pour prendre en charge ou vendre toute partie substantielle de ses biens ou de son activité ; et (d) Chaque partie peut résilier le présent contrat à la fin de la Période initiale ou de toute Période de renouvellement en donnant un préavis d'au moins 60 jours avant la fin de la Période. Dans ce cas, le contrat prendra fin à la fin de la Période alors en cours.

13.3) Conséquences de la résiliation ou de l'expiration.

En cas d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, sauf disposition contraire expresse dans les présentes : (a) tous les droits, licences, consentements et autorisations accordés par Zenoti au Client en vertu des présentes prendront fin immédiatement ; (b) Zenoti cessera immédiatement toute utilisation des Données du Client ou des Informations confidentielles du Client et (i) restituera sans délai au Client, ou détruira à la demande écrite du Client, tous les documents et supports matériels contenant, reflétant, incorporant ou reposant sur les Données du Client ou les Informations confidentielles du Client ; et (ii) effacera définitivement toutes les Données du Client et les Informations confidentielles du Client de tous les systèmes que Zenoti contrôle directement ou indirectement, étant entendu que, pour plus de clarté, les obligations de Zenoti au titre de la présente section 13.3(b) ne s'appliquent pas aux Données agrégées ; (c) le Client cessera immédiatement et fera en sorte que tous les Utilisateurs autorisés cessent toute utilisation des Services ou des Éléments Zenoti et (i) dans un délai de trente (30) jours, restituera à Zenoti, ou détruira à la demande écrite de Zenoti, tous les documents et supports matériels contenant, reflétant, incorporant ou reposant sur des Éléments Zenoti ou des Informations confidentielles de Zenoti ; et (ii) certifier à Zenoti, par un acte écrit signé, qu’il s’est conformé aux exigences de la présente section 13.3(c) ; (d) Zenoti peut désactiver tout accès du Client et des Utilisateurs autorisés aux Éléments Zenoti et, dans la mesure où la loi le permet, détruire tous les dossiers, documents et supports matériels relatifs aux Données et aux Identifiants d’accès du Client et des Utilisateurs autorisés ; (e) si le Client résilie le présent Contrat conformément à la section 13.2(b), il sera libéré de toute obligation de payer les Frais attribuables à la période postérieure à la date d'effet de cette résiliation et Zenoti remboursera au Client les Frais payés d'avance pour les Services que Zenoti n'a pas exécutés à la date d'effet de la résiliation ; (f) si Zenoti résilie le présent Contrat conformément à la section 13.2(a) ou à la section 13.2(b), tous les frais qui auraient été dus si le Contrat était resté en vigueur jusqu'à l'expiration de la Durée deviendront immédiatement exigibles et payables, et le Client devra s'acquitter de ces frais, ainsi que de tous les frais précédemment courus mais non encore payés, dès réception de la facture correspondante de Zenoti ; et (g) si le Client en fait la demande par écrit dans les trente (30) jours suivant la date d'expiration ou de résiliation du présent Contrat, sous réserve de la section 13.3(d), Zenoti devra, au maximum une (1) fois et dans les trente (30) jours suivant la réception de la demande du Client, fournir au Client la version la plus récente des Données du Client conservées par Zenoti au format CSV (.csv) ou dans tout autre format prédéfini convenu par écrit entre les parties, à condition que le Client ait, à ce moment-là, payé tous les frais alors impayés ainsi que tout montant dû après ou à la suite de cette expiration ou résiliation, y compris les frais et honoraires, sur la base du temps et des ressources engagées, pour les services de Zenoti liés au transfert de ces Données du Client. À l’issue de ce délai de 30 jours, Zenoti n’aura plus aucune obligation de conserver ou de fournir les Données du Client et pourra dès lors, à sa seule discrétion, sauf interdiction légale, supprimer toutes les Données du Client présentes dans les Systèmes Zenoti ou autrement en sa possession ou sous son contrôle.

13.4) Dispositions qui restent en vigueur.

Les dispositions énoncées dans les sections suivantes, ainsi que tout autre droit ou obligation des parties au présent Contrat qui, de par sa nature, devrait subsister après la résiliation ou l'expiration du présent Contrat, subsisteront après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat : Section 4.1, Section 8, Section 9.4, Section 11, Section 12, Section 13.3, la présente Section 13.4, Section 14, Section 15 et Section 16.

14) Traitement des paiements.

The payment processing for the following regions is done by an alternative local entity:

Payments processing for your account, with the payment processors that Zenoti uses, is handled by Soham Inc, a Delaware Corporation in the United States, unless otherwise stated below.

• If your business is located in Australia and payment processing is being done in Australian Dollars, then your payment processing is handled by Soham Australia Pty Ltd, an Australian Entity on behalf of Soham Inc.
• If your business is located in the UK and payment processing is being done in British Pounds or Euros, then your payment processing is handled by Soham UK Corporation Ltd, a United Kingdom corporation on behalf of Soham Inc.

If You are using Zenoti for payment processing, then those services are governed by the terms and conditions located at https://go.zenoti.com/zpay-agreement.html which are incorporated herein by reference. From time to time at Zenoti’s sole discretion and if You are using Zenoti for payment processing, Zenoti may require a reserve of funds and/or deposit to cover disputes, prepaid transactions (e.g., prepaid gift cards, prepaid packages) in an amount as solely determined by Zenoti, which may be modified from time to time, and/or Your payment obligations arising by, through, or from this Agreement. You acknowledge that by using Zenoti for payment processing, Zenoti is extending credit and relying on Your creditworthiness to pay and/or manage all charge-backs. You are responsible for all charge-backs and failure to pay chargebacks is an immediate breach of this Agreement.

En contrepartie de l'utilisation de Zenoti pour le traitement des paiements, vous accordez, cédez et transférez par la présente à Zenoti, de manière absolue, immédiate, irrévocable et inconditionnelle :

1. All Your present and future right, title, interest, and estate in, to, and under all payments processed by, through, or from Zenoti’s payment processing software (“Payments”), whether now owned or hereafter acquired; and
2. The absolute, present, irrevocable, and unconditional right to receive, collect, and possess all Payments;
3. The right to apply Payments to Your payment obligations arising by, from, and through this Agreement; and
4. The right to do all things and take all actions which You as a merchant may be entitled to do.

Zenoti se réserve le droit de suspendre le versement des paiements qui pourraient vous être dus si (i) vous enfreignez le présent contrat ; (ii) vous faites l'objet, de manière volontaire ou involontaire, d'une procédure relevant d'une législation nationale ou étrangère en matière de faillite ou d'insolvabilité ; et/ou (iii) à la seule discrétion de Zenoti, sur la base de facteurs commerciaux, y compris, sans s'y limiter, la solvabilité et/ou le ratio d'endettement.

15) Conditions générales relatives aux SMS

By opting into any Zenoti texting program, Customer warrant that Customer will be responsible for ensuring all text message campaigns comply with all applicable Laws and regulation, including compliance with all applicable data protection and consumer protection Laws. Customer acknowledges and warrants that its end-user must expressly consent to receive recurring marketing, transactional, operational, or informational text messages that may be sent using an automatic telephone dialing system or by Zenoti’s customer service team, at the cell phone number utilized by Customer and provided to Zenoti. If Customer’s end-user do not wish to receive text messages, Customer must manage the appropriate settings in the Zenoti platform. Message frequency will vary by userMessage and data rates may apply. If You have any questions about your text or data plan, it is best to contact Your wireless provider.

Zenoti may not be able to deliver messages to all mobile carriers. Not all mobile devices may be supported and text messaging may not be available in all areas. Zenoti and its service providers and the supported mobile carriers are not liable for delayed or undelivered messages. Customer authorizes its wireless carrier to use or disclose information about its account and utilized wireless device, if available, to Zenoti or its service provider for the duration of this Agreement or applicable Order Form, solely to help them identify the applicable wireless device and to prevent fraud.

The prices applicable to SMS-based Services (including, without limitation, HyperConnect, EzConnect, and SMS bundles, whether recurring or one-time) ("SMS Prices") are subject to change at Zenoti’s sole discretion. Notwithstanding any other pricing terms in either this Agreement and/or the applicable Order Form, Zenoti reserves the right to increase SMS Prices at any time. Zenoti will take commercially reasonable efforts to provide Customer with notice before any such SMS Prices increase takes effect, and if commercially feasible, Zenoti will take best efforts to provide at least fourteen (14) days' prior written notice. Customer's continued use of SMS-based Services after the effective date of such price increase shall constitute Customer's acceptance of the revised SMS Prices.

‍16) Divers.

16.1) Autres garanties.

À la demande raisonnable d'une partie, l'autre partie s'engage, aux frais exclusifs de la partie requérante, à signer et à remettre tous les documents et actes nécessaires, ainsi qu'à prendre toutes les mesures supplémentaires qui s'imposent pour assurer la pleine application du présent contrat.

16.2) Relations entre les parties.

Les parties entretiennent une relation de prestataires indépendants. Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme créant un rapport de mandataire, de société, de coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, de relation de travail ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'est habilitée à conclure des contrats au nom de l'autre partie ni à l'engager de quelque manière que ce soit.

16.3) Annonces publiques.

Aucune des parties ne doit publier ou diffuser de communiqué, de déclaration, de communiqué de presse ou tout autre support publicitaire ou marketing relatif au présent Contrat ni, sauf autorisation expresse prévue par le présent Contrat, utiliser de quelque manière que ce soit les marques commerciales, marques de service, noms commerciaux, logos, noms de domaine ou autres indications de source, d’association ou de parrainage, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne sera pas refusé sans motif valable, étant toutefois entendu que Zenoti peut, sans le consentement du Client, inclure le nom du Client et d’autres indications dans ses listes de clients actuels ou anciens de Zenoti dans des supports promotionnels et marketing.

16.4) Avis.

Toute notification, demande, consentement, réclamation, exigence, renonciation ou autre communication au titre du présent Contrat n'aura de valeur juridique que si elle est formulée par écrit et adressée à une partie comme suit (ou à toute autre adresse ou à toute autre personne que cette partie pourra désigner de temps à autre conformément à la présente section 16.4) :

Si c'est pour Zenoti :

15900 SE Eastgate Way, Suite 250
Bellevue, WA 98008

USA
Email: legal@zenoti.com

Attention: Legal Department

Si le destinataire est le client :

Adresse telle qu'indiquée par le Client dans le Bon de commande correspondant.

Les notifications envoyées conformément à la présente section 16.4 seront réputées valablement remises : (a) dès leur réception, si elles sont remises en mains propres, accompagnées d'un accusé de réception signé ; (b) dès leur réception, si elles sont envoyées par un service de messagerie express reconnu au niveau national, avec signature requise ; (c) au moment de l'envoi, si elles sont transmises par télécopie ou par courrier électronique, dans chaque cas avec confirmation de transmission, si elles sont envoyées pendant les heures normales de bureau du destinataire, et le jour ouvrable suivant, si elles sont envoyées après les heures normales de bureau du destinataire ; et (d) le 5e jour suivant la date d'envoi par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, affranchi.

16.5) Interprétation.

Aux fins du présent Contrat : (a) les termes « inclure », « inclut » et « y compris » sont réputés être suivis des mots « sans limitation » ; (b) le terme « ou » n'a pas de caractère exclusif ; (c) les termes « dans les présentes », « des présentes », « par les présentes », « aux présentes » et « en vertu des présentes » renvoient au présent Contrat dans son ensemble ; (d) les termes au singulier ont une signification comparable lorsqu’ils sont utilisés au pluriel, et vice-versa ; et (e) les termes désignant un genre quelconque incluent tous les genres. Sauf si le contexte l’exige autrement, les références dans le présent Contrat : (x) aux sections, pièces, annexes, pièces jointes et appendices désignent les sections du présent Contrat ainsi que les pièces, annexes, pièces jointes et appendices qui y sont joints ; (y) à un accord, un acte ou tout autre document désignent ledit accord, acte ou tout autre document tel que modifié, complété et amendé de temps à autre dans la mesure permise par ses dispositions ; et (z) à une loi désignent ladite loi telle que modifiée de temps à autre et incluent toute législation qui lui succède ainsi que tout règlement promulgué en vertu de celle-ci. Les parties entendent que le présent accord soit interprété sans tenir compte de toute présomption ou règle exigeant une interprétation défavorable à la partie qui a rédigé un acte ou qui a fait rédiger un acte. Les pièces, annexes, pièces jointes et appendices mentionnés dans les présentes font partie intégrante du présent accord au même titre que s’ils y étaient reproduits mot pour mot.

16.6) Titres.

Les titres figurant dans le présent contrat sont donnés à titre indicatif uniquement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation de celui-ci.

16.7) Intégralité de l'accord.

Le présent contrat, ainsi que le bon de commande et tout autre document y incorporé par référence, constitue l'accord unique et intégral entre les parties concernant l'objet du présent contrat et remplace tous les accords, ententes, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, relatifs à cet objet. En cas de contradiction entre les dispositions figurant dans le corps du présent Contrat, l'ordre de priorité suivant s'applique : (a) en premier lieu, le présent Contrat, à l'exclusion de ses annexes, tableaux, pièces jointes et appendices ; (b) en deuxième lieu, les annexes, tableaux, pièces jointes et appendices au présent Contrat à la Date d'entrée en vigueur ; et (c) en troisième lieu, tout autre document incorporé par référence dans les présentes.

16.8) Cession.

Le Client ne peut céder ni transférer de quelque manière que ce soit ses droits, ni déléguer ni transférer de quelque manière que ce soit ses obligations ou ses obligations d'exécution au titre du présent Contrat, que ce soit de manière volontaire, involontaire, de plein droit ou autrement, sans le consentement écrit préalable de Zenoti. Aux fins de la phrase précédente, et sans limiter sa portée générale, toute fusion, consolidation ou réorganisation impliquant le Client (que le Client soit une entité survivante ou disparaissant) sera considérée comme un transfert de droits, d'obligations ou d'exécution au titre du présent Contrat pour lequel le consentement écrit préalable de Zenoti est requis. Aucune cession, délégation ou transfert ne dégage le Client de l'une quelconque de ses obligations ou exécutions au titre du présent Contrat. Toute cession, délégation ou transfert présumé en violation de la présente section 16.8 est nul. Le présent Contrat lie les parties aux présentes ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s'applique à leur profit.

16.9) Force majeure.

In no event will either party be liable or responsible to the other party, or be deemed to have breached this Agreement, for any failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement, when and to the extent such failure or delay is caused by any circumstances beyond such party’s reasonable control (a “Force Majeure Event”), including acts of God or elements of nature, flood, fire, earthquake or explosion, pandemics, war, terrorism, invasion, riot or other civil unrest, embargoes or blockades in effect on or after the date of this Agreement, national or regional emergency, strikes, labor stoppages or slowdowns or other industrial disturbances, passage of Law or any action taken by a governmental or public authority, including imposing an embargo, export or import restriction, quota, travel and/or health restriction, or other restriction or prohibition or national or regional shortage of adequate power or telecommunications or transportation, Internet delays, failures, or connectivity issues, or any other similar cause beyond the reasonable control of that party. Either party may terminate this Agreement by written notice if a Force Majeure Event continues substantially uninterrupted for a period of thirty (30) days or more. However, notwithstanding the aforesaid, Customer will not be entitled to claim a Force Majeure Event to excuse performance of monetary obligations as and when such obligations fall due and have accrued to Zenoti under the terms of this Agreement.

16.10) Absence de tiers bénéficiaires.

Le présent contrat est conclu au seul profit des parties aux présentes, ainsi que de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs ; aucune disposition des présentes, qu'elle soit expresse ou implicite, n'a pour objet de conférer, ni ne confère, à toute autre personne un droit, un avantage ou un recours, de quelque nature que ce soit, en vertu du présent contrat ou en raison de celui-ci.

16.11) Honoraires d'avocat.

Si une action ou une procédure est engagée en vue de faire respecter ou d'interpréter le présent contrat ou tout droit découlant de celui-ci, la partie qui obtient gain de cause dans le cadre de cette action ou procédure aura le droit de se faire rembourser par l'autre partie l'ensemble des honoraires d'avocat, frais et dépenses raisonnables engagés par ladite partie gagnante dans le cadre de cette action ou procédure, ainsi que de toute négociation visant à éviter une telle action ou procédure.

16.12) Amendment and Modification.

Renonciation. Aucune modification ou amendement au présent Contrat ne prend effet s’il n’est pas formulé par écrit et signé par chacune des parties. Aucune renonciation par une partie à l’une des dispositions des présentes ne prend effet si elle n’est pas expressément formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf disposition contraire du présent Contrat, le fait de ne pas exercer ou de retarder l'exercice de tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent Contrat ne saurait être considéré comme une renonciation à celui-ci ; de même, l'exercice unique ou partiel de tout droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n'empêche pas tout autre exercice ou l'exercice ultérieur de celui-ci, ni l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

16.13) Clause de divisibilité.

Si une clause ou une disposition du présent Contrat s’avérait invalide, illégale ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n’affecterait pas les autres clauses ou dispositions du présent Contrat et n’entraînerait pas l’invalidité ou l’inapplicabilité de ladite clause ou disposition dans toute autre juridiction. Si une clause ou une disposition est jugée invalide, illégale ou inapplicable, les parties au présent Contrat négocieront de bonne foi afin de modifier celui-ci de manière à respecter autant que possible l'intention initiale des parties, d'une manière mutuellement acceptable, afin que les transactions envisagées par les présentes puissent être menées à bien, dans la mesure du possible, conformément à ce qui avait été initialement prévu.

16.14) Contracting Entity; Governing Law and Venue; Dispute Resolution.

(a) L'entité contractante, la loi applicable et le lieu de juridiction pour tout litige découlant du présent Contrat, ou lié à celui-ci, sont déterminés en fonction de l'adresse de livraison du Client indiquée dans le Bon de commande correspondant, comme indiqué ci-dessous. Toute action en justice sera portée exclusivement devant la Haute Cour du pays concerné, les tribunaux d'État ou fédéraux, et les Parties acceptent la compétence et le lieu de juridiction de ces tribunaux, tels qu'énumérés ci-dessous.

(b) La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent accord. Les parties renoncent à tout droit à un procès devant jury.

16.15) Time for Claim.

Renonciation au procès devant jury. Nonobstant toute disposition contraire, toute action découlant de l'utilisation des Services ou du présent Contrat, ou s'y rapportant, doit être intentée dans un délai d'un (1) an à compter de la survenance du fait générateur, sous peine d'être définitivement prescrite. Chaque partie renonce de manière irrévocable et inconditionnelle à tout droit à un procès devant jury concernant toute action en justice découlant du présent Contrat ou des transactions qui y sont prévues, ou s'y rapportant.

16.16) Mesures équitables.

Chaque partie reconnaît et accepte que tout manquement ou menace de manquement de sa part à l'une de ses obligations prévues à l'article 8 (Confidentialité) ou, dans le cas du Client, à l'article 4.1 (Restrictions d'utilisation), causerait à l'autre partie un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires ne constitueraient pas une réparation adéquate et que, en cas de tel manquement ou de menace de manquement, l'autre partie aura droit à une mesure de redressement équitable, y compris une ordonnance restrictive, une injonction, l'exécution spécifique et toute autre mesure de redressement pouvant être obtenue auprès de tout tribunal, sans obligation de déposer une caution ou toute autre garantie, ni de prouver l'existence d'un préjudice réel ou que les dommages-intérêts pécuniaires ne constituent pas une réparation adéquate. Ces mesures de redressement ne sont pas exclusives et s'ajoutent à toutes les autres mesures de redressement pouvant être obtenues en droit, en équité ou autrement.

16.17) Exemplaires.

Le présent contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais qui, pris dans leur ensemble, constituent un seul et même contrat.

Updated: 17 April 2026