Términos y condiciones

LEA ATENTAMENTE ESTE ACUERDO. HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTO», O ACCEDER, INSTALAR O UTILIZAR LOS SERVICIOS DE ZENOTI, Y/O FORMULAR UN PEDIDO REGIDO POR EL PRESENTE ACUERDO, CONSTITUYE LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS POR PARTE DE UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL CLIENTE (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN). SI EL CLIENTE NO ACEPTA ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS, O NO HA OBTENIDO LA LICENCIA DE LOS SERVICIOS DE ZENOTI, EL CLIENTE NO TIENE NINGUNA LICENCIA NI DERECHO A UTILIZAR LOS SERVICIOS Y NO SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES DE GARANTÍA LIMITADA E INDEMNIZACIÓN CONTENIDAS EN ESTOS TÉRMINOS.

Los presentes términos y condiciones de los Servicios de Zenoti (el «Acuerdo») se celebran entre la entidad jurídica de Zenoti correspondiente, tal y como se describe con mayor detalle en el presente Acuerdo («Zenoti»), y la persona («Cliente», también denominada «usted» o «su») indicada en el formulario de pedido inicial enviado a Zenoti en el que se solicita la compra de una suscripción («Formulario de pedido»), o que acceda o utilice cualquier aplicación o sitio web (incluidos los datos asociados) proporcionados por Zenoti.

1) Ámbito de aplicación del acuerdo y definiciones.

1.1) Ámbito de aplicación del acuerdo.

El presente Contrato regula: (a) la Aplicación, los Sitios y los Sistemas de Zenoti (los «Servicios de suscripción»); (b) el alojamiento y la prestación de determinados Servicios de suscripción a los que el Cliente o sus Usuarios autorizados puedan acceder a través de cualquier medio o dispositivo conocido en la actualidad o que se desarrolle en el futuro; (c) los Servicios profesionales; y (d) los Datos. Tal y como se utiliza en el presente documento, «Servicios» se refiere a los Servicios de suscripción y a los Servicios profesionales. El Cliente acepta que el uso de los Servicios está sujeto al presente Acuerdo, que Zenoti podrá modificar o actualizar periódicamente, con efecto a partir de la publicación de una versión actualizada del Acuerdo en https://www.zenoti.com/trust/terms-and-conditions/. Zenoti notificará al Cliente cualquier modificación o actualización de este tipo por correo electrónico y/o a través de los Servicios de suscripción, y el Cliente es responsable de revisar periódicamente el Acuerdo. El uso continuado de los Servicios tras dichas modificaciones o actualizaciones constituirá el consentimiento del Cliente a dichos cambios.

1.2) Definiciones.

Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán el significado que se indica a continuación o el que se les atribuya en el presente Acuerdo.

Por«credenciales de acceso»se entiende cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, licencia o clave de seguridad, token de seguridad, PIN u otro código, método, tecnología o dispositivo de seguridad que se utilice, por sí solo o en combinación con otros, para verificar la identidad de una persona y su autorización para acceder a los Servicios y utilizarlos.

Por «acción» se entiendecualquier reclamación, acción, causa de acción, demanda, litigio, arbitraje, investigación, auditoría, notificación de infracción, procedimiento, litigio, citación, orden de comparecencia, citación judicial o investigación de cualquier naturaleza —civil, penal, administrativa, regulatoria o de otro tipo—, ya sea en derecho, en equidad o de cualquier otra forma.

Por «socio»de una persona se entiende cualquier otra persona que, directa o indirectamente, a través de uno o varios intermediarios, controle a dicha persona, sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella. El término «control» (incluidos los términos «ser controlada por» y «encontrarse bajo control común con») significa el poder directo o indirecto de dirigir o hacer que se dirijan la gestión y las políticas de una persona.

Por «Datos agregados»se entiende los datos resultantes de la agregación, el cálculo, el análisis o la recopilación de los Datos del Cliente y/o de datos procedentes de otras fuentes, incluidos otros clientes de Zenoti, siempre que (i) dichos datos resultantes no identifiquen al Cliente como la fuente de dichos datos, y (ii) la identidad del Cliente y de los clientes del Cliente no sea revelada por los datos resultantes ni pueda deducirse de ellos sin un esfuerzo o un tiempo extraordinarios.

Por «Aplicación»se entiende los productos de Zenoti incluidos en la oferta de paquetes de software de Zenoti («Productos») (por ejemplo, citas, facturación, marketing, inventario y empleados), tal y como se especifica en la Suscripción, incluidas todas las Actualizaciones de los mismos, así como la Documentación asociada y el software de terceros integrado en ellos.

Por «Usuarios autorizados»se entiende aquellas personas, entre las que se incluyen, a título enunciativo, los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente, (a) que estén autorizadas a acceder y utilizar los Servicios en virtud de los derechos concedidos al Cliente con arreglo al presente Contrato; y (b) para quienes se haya adquirido el acceso a los Servicios en virtud del presente Contrato.

Por «Acuerdo de socio comercial» se entiende un acuerdo legal entre el Cliente y Zenoti que regula el suministro, el uso y el almacenamiento de la información médica personal («PHI»), si procede.

Por «Datos del consumidor» se entiende la información, los datos y cualquier otro contenido, en cualquier forma o soporte, que se recopile, descargue o reciba de cualquier otra forma, directa o indirectamente, de un consumidor a través de una aplicación móvil de Zenoti o de una aplicación comercial similar, o que incorpore o se derive del tratamiento de dicha información, datos o contenido por parte de la aplicación móvil de Zenoti o de una aplicación comercial similar.

Por «Datos del Cliente»se entiende la información, los datos y cualquier otro contenido, en cualquier forma o soporte, que se recopile, descargue o reciba de cualquier otra forma, directa o indirectamente, del Cliente o de un Usuario Autorizado por medio de los Servicios, o que incorpore o se derive del Tratamiento de dicha información, datos o contenido por medio de los Servicios. Para evitar dudas, los Datos del Cliente no incluyen Datos agregados, Datos de Zenoti, Datos del consumidor ni Datos de terceros, ni ninguna otra información que refleje el acceso o el uso de los Servicios por parte del Cliente o de cualquier Usuario autorizado, o en nombre de estos.

Por «sistemas del cliente»se entiende la infraestructura de tecnología de la información del cliente, incluidos los ordenadores, el software, el hardware, las bases de datos, los sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y las redes, ya sean gestionados directamente por el cliente o mediante el uso de servicios de terceros.

Por «Datos»se entiende cualquier dato, información u otro contenido, o parte o combinación de los mismos, a los que se acceda, se suban, se publiquen, se envíen por correo electrónico, se transmitan o se faciliten de cualquier otra forma a través de los Servicios o en relación con ellos, ya sea mediante publicación pública, transmisión privada o comunicación oral. A efectos de claridad, los Datos pueden proceder de Zenoti, del Cliente, de un Usuario Autorizado o de un tercero.

Por «legislación en materia de protección de datos»se entiende cualquier ley vigente en cada momento que transponga la Directiva 95/46/CE de la Comunidad Europea, la Directiva 2002/58/CE, el Reglamento General de Protección de Datos 2016/679 («RGPD»), que solo será aplicable a partir del 25 de mayo de 2018, y/o cualquier ley y normativa nacional equivalente que regule de otro modo el tratamiento de datos personales, si es aplicable a los productos o servicios prestados en virtud del presente Acuerdo.

Por «documentación»se entiende cualquier manual, instrucción u otro documento o material que Zenoti facilite o ponga a disposición del Cliente, en cualquier formato o soporte, y que describa la funcionalidad, los componentes, las características o los requisitos de la Aplicación, el Sitio o los Materiales de Zenoti, incluyendo cualquier aspecto relacionado con su instalación, configuración, integración, funcionamiento, uso, asistencia técnica o mantenimiento.

Por «legislación sobre privacidad electrónica»se entiende cualquier ley o reglamento vigente en cada momento que transpone la Directiva 2002/58/CE de la Comunidad Europea y/o el Reglamento sobre privacidad electrónica 2017/0003 (COD), destinada a sustituir a la Directiva 2002/58/CE, y/o cualquier ley y normativa nacional equivalente que regule de otro modo el marketing directo dirigido a particulares de conformidad con el presente Acuerdo, si procede.

Por «Fecha de entrada en vigor»se entiende la fecha en la que entra en vigor el pedido de una suscripción realizado por el Cliente, y será la primera de las siguientes fechas: (i) la fecha en que el Cliente envíe el formulario de pedido inicial; (b) la fecha de la última firma en el formulario de pedido inicial; o (c) la fecha que se indique expresamente en el formulario de pedido inicial.

Por «código malicioso»se entiende cualquier software, hardware u otra tecnología, dispositivo o medio, incluidos virus, gusanos, malware u otro código informático malicioso, cuyo propósito o efecto sea (a) permitir el acceso no autorizado a, o destruir, interrumpir, inutilizar, distorsionar o perjudicar o impedir de cualquier otra forma (i) cualquier ordenador, software, firmware, hardware, sistema o red; o (ii) cualquier aplicación o función de cualquiera de los anteriores, o la seguridad, integridad, confidencialidad o uso de cualquier dato procesado por los mismos; o (b) impedir que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado acceda o utilice los Servicios o los Sistemas de Zenoti según lo previsto en el presente Acuerdo.

Por «derechos de propiedad intelectual»se entiende todos y cada uno de los derechos, registrados o no, que se hayan concedido, solicitado o que existan en la actualidad o en el futuro en virtud de, o en relación con, cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, marca de servicio, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de propiedad intelectual o de derechos de propiedad, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, reconocidos o exigibles en cualquier parte del mundo.

Por «ley»se entiende cualquier ley, norma, ordenanza, reglamento, código, resolución, constitución, tratado, derecho consuetudinario, sentencia, decreto u otra disposición de cualquier gobierno federal, estatal, local o extranjero, o de cualquiera de sus subdivisiones políticas, así como de cualquier árbitro, juzgado o tribunal con competencia jurisdiccional.

Por «pérdidas» se entiendetodas y cada una de las pérdidas, daños, deficiencias, reclamaciones, acciones judiciales, sentencias, acuerdos, intereses, indemnizaciones, sanciones, multas, costas o gastos reales y directos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados y los gastos derivados de la ejecución de cualquier derecho de indemnización previsto en el presente documento, así como los gastos derivados de la reclamación a cualquier entidad aseguradora.

Por «persona» se entiendecualquier persona física, sociedad anónima, sociedad colectiva, empresa conjunta, sociedad de responsabilidad limitada, autoridad pública, organización sin personalidad jurídica, fideicomiso, asociación u otra entidad.

El término «tratamiento»tiene el significado que se le atribuye en la legislación sobre protección de datos. Los términos «tratar» y «tratado» tienen significados correlativos.

Por «Servicios profesionales»se entiende los servicios de configuración, implementación y formación inicial relacionados con la Aplicación, los Sitios y los Sistemas de Zenoti, tal y como se establece en la Suscripción, junto con todo el mantenimiento y la asistencia técnica de la Aplicación y los Sitios según se especifica en el presente documento, así como cualquier otro servicio profesional prestado por Zenoti o en su nombre al Cliente y a sus Usuarios autorizados.

Por «representantes»se entiende, en relación con una parte, los empleados, directivos, consejeros, agentes, contratistas independientes y asesores jurídicos de dicha parte y de sus filiales.

Por «Sitio»se entiende uno o varios sitios web, portales en línea, aplicaciones u otras interfaces configuradas para el Cliente o sus Usuarios Autorizados, o puestas a su disposición.

Por «Especificaciones»se entiende las especificaciones técnicas y operativas de los Servicios tal y como se detallan en la Suscripción.

«Suscripción» o «Servicios de suscripción», salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito, se refiere a la oferta concreta de Servicios de suscripción seleccionada y objeto de licencia por parte del Cliente, junto con el número permitido de Usuarios autorizados, y los Servicios profesionales relacionados prestados por Zenoti en relación con dichos Servicios de suscripción.

Por «materiales de terceros» se entiendelos materiales y la información, en cualquier forma o soporte, incluidos cualquier software, API, documentos, datos, contenidos, especificaciones, productos, equipos o componentes que formen parte de los Servicios, estén relacionados con ellos o interactúen con ellos a elección del Cliente, y que no sean propiedad de Zenoti.

Por «Actualizaciones»se entiende las actualizaciones, mejoras, revisiones, correcciones, parches u otros cambios en los Servicios de suscripción que Zenoti pone a disposición de todos los clientes con una suscripción activa, sin incluir módulos o componentes adicionales ni otras aplicaciones que se vendan por separado. Cada Actualización se considerará un Servicio de suscripción una vez que se haya implementado en un entorno de producción.

Por «Materiales de Zenoti»se entiende los Servicios, las Especificaciones, Documentación y los Sistemas de Zenoti, así como todos y cada uno de los demás Datos, dispositivos, métodos, procesos, hardware, software y otras tecnologías e inventos, incluyendo, entre otros, la inteligencia artificial, el procesamiento del lenguaje natural y los modelos de aprendizaje automático, incluidos los entregables, las descripciones técnicas o funcionales, los requisitos, los planes o los informes, que sean proporcionados o utilizados por Zenoti o cualquier Subcontratista en relación con los Servicios o que de otro modo formen parte o se refieran a los Servicios o a los Sistemas de Zenoti. Para evitar dudas, los Materiales de Zenoti incluyen los Datos Agregados y cualquier mejora, perfeccionamiento, información, datos, modelos, algoritmos, conocimientos, obras derivadas u otro contenido derivado de la supervisión por parte de Zenoti del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado, pero no incluyen los Datos del Cliente.

Por «Personal de Zenoti»se entiende todas las personas que participan en la prestación de los Servicios en calidad de empleados, agentes o contratistas independientes de Zenoti o de cualquier subcontratista.

Por «Zenoti Systems»se entiende la infraestructura de tecnologías de la información utilizada por Zenoti o en su nombre para la prestación de los Servicios, incluyendo todos los ordenadores, el software, el hardware, las bases de datos, los sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y las redes, ya sean gestionados directamente por Zenoti o mediante el uso de servicios de terceros.

2) Servicios.

2.1) Entrega.

Siempre que el Cliente y sus Usuarios Autorizados cumplan los términos y condiciones del presente Contrato, (a) Zenoti prestará los Servicios Profesionales, de conformidad con la Suscripción adquirida por el Cliente, y (b) Zenoti concede por la presente al Cliente un derecho limitado, revocable, no exclusivo, no cedible y no transferible (salvo en cumplimiento de la Sección 15.8) para acceder y utilizar los Servicios de suscripción durante la Vigencia, exclusivamente para fines comerciales internos del Cliente, incluido el acceso y uso por parte de los Usuarios autorizados de conformidad con los términos y condiciones aquí establecidos, y por parte de los Representantes del Cliente, con sujeción a las restricciones aquí establecidas.

2.2) Licencia de la documentación.

Por la presente, Zenoti concede al Cliente una licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y no cedible (salvo en cumplimiento de la cláusula 15.8) para utilizar la Documentación durante la Vigencia, exclusivamente con fines comerciales internos del Cliente en relación con su uso de los Servicios.

2.3) Reserva de derechos.

Ninguna disposición del presente Acuerdo otorga derecho, título o interés alguno (incluida cualquier licencia) sobre los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Servicios, los Materiales de Zenoti o los Materiales de terceros, ya sea de forma expresa, implícita, por impedimento legal o de cualquier otra forma. Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, los Materiales de Zenoti y los Materiales de terceros pertenecen y seguirán perteneciendo a Zenoti y a los respectivos titulares de los derechos sobre los Materiales de terceros.

2.4) Modificaciones.

Zenoti se reserva el derecho, a su entera discreción, de realizar cualquier cambio en los Servicios de suscripción y en los Materiales de Zenoti que considere necesario o útil para: (a) mantener o mejorar: (i) la calidad o la prestación del servicio de Zenoti a sus clientes; (ii) la competitividad o el mercado de los servicios de Zenoti; o (iii) la rentabilidad o el rendimiento de los Servicios; y/o (b) cumplir con la legislación aplicable.

2.5) Subcontratistas.

Zenoti podrá, ocasionalmente y a su discreción, contratar a terceros para la prestación de los Servicios (cada uno de ellos, un «subcontratista»).

2.6) Suspensión o rescisión de los servicios.

Zenoti podrá, directa o indirectamente, y mediante cualquier medio lícito, suspender, rescindir o denegar de cualquier otra forma el acceso o el uso, por parte del Cliente, de cualquier Usuario Autorizado o de cualquier otra persona, a la totalidad o a cualquier parte de los Servicios o de los Materiales de Zenoti, sin incurrir en obligación o responsabilidad alguna por ello, si: (a) Zenoti reciba una orden judicial u otra orden gubernamental, una citación o una solicitud de las fuerzas del orden que, de forma expresa o por implicación razonable, exija a Zenoti que lo haga; o (b) Zenoti considere, de buena fe y según su razonable criterio, que: (i) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado ha incumplido cualquier término del presente Acuerdo, o ha accedido o utilizado los Servicios más allá del alcance de los derechos expresamente concedidos en virtud del presente Acuerdo o de cualquier manera que no cumpla con cualquier instrucción o requisito sustancial de las Especificaciones; o (ii) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado esté, haya estado o pueda estar involucrado en actividades fraudulentas, engañosas o ilegales relacionadas con cualquiera de los Servicios; o (c) el presente Contrato expire o se rescinda. La presente Sección 2.6 no limita ninguno de los demás derechos o recursos de Zenoti, ya sea por ley, en equidad o en virtud del presente Contrato.

3) Tarifas y pago.

3.1) Tarifas y pago.

El Cliente abonará a Zenoti las tarifas únicas y/o recurrentes vigentes en ese momento, así como los gastos de pago asociados a la Suscripción correspondiente que haya solicitado, incluida la tarifa única de configuración por centro, que no es reembolsable (en conjunto, las «Tarifas»), de conformidad con la presente Sección 3. Zenoti enviará al Cliente una factura para el pago de las Tarifas aplicables, antes de la prestación de los Servicios establecidos en el Formulario de Pedido, con periodicidad mensual o anual (según lo solicite el Cliente), pagadera inmediatamente tras su recepción o en los plazos de pago establecidos en el formulario de pedido, lo que ocurra primero. Todas las Tarifas son no reembolsables (salvo que se indique lo contrario en el presente documento). A menos que se indique lo contrario en un formulario de pedido u otro documento aplicable debidamente formalizado por las partes, los Clientes deberán efectuar todos los pagos en virtud del presente contrato en dólares estadounidenses mediante una orden de débito directo (ACH) registrada en Zenoti o un método alternativo que Zenoti pueda especificar por escrito en cada momento. Una suscripción de SMS y mensajes de texto establece un número máximo de mensajes que se pueden enviar cada mes y no hay acumulación de mensajes de texto no utilizados para el mes o meses siguientes. Si el Cliente cree de buena fe que las Tarifas se han cobrado incorrectamente, deberá ponerse en contacto con Zenoti por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha que sea anterior entre (i) la fecha de la factura o (ii) la fecha de la transacción de pago. Al término del Plazo Inicial o de cualquier Plazo de Renovación, tal y como se establece en la Sección 13.1, o salvo que se indique lo contrario en el Formulario de Pedido correspondiente, Zenoti aumentará las Tarifas asociadas a la Suscripción correspondiente en un máximo del 20 % de las Tarifas vigentes en ese momento para el Plazo de Renovación posterior. El Plazo Inicial se calcula sobre el número total de cuotas de suscripción pagadas íntegramente, excluyendo los meses de suscripción sujetos a descuentos o créditos en las tarifas.

Además de las cuotas de suscripción indicadas en el formulario de pedido correspondiente, el Cliente se compromete a abonar a Zenoti una cuota única de alta no reembolsable, según las tarifas vigentes de Zenoti en ese momento, por cada nuevo centro que se añada a la cuenta del Cliente durante la vigencia del contrato, pagadera inmediatamente tras su recepción o en los plazos de pago establecidos en el formulario de pedido, lo que ocurra primero.

Salvo que las partes acuerden lo contrario, el espacio de almacenamiento para fotos y archivos subidos, independientemente de su formato, se limitará a 5 GB por organización. En caso de que el uso del cliente supere esta cantidad, se le facturará una tarifa de 10 USD (o su equivalente) al mes por cada 5 GB de espacio adicional utilizado mensualmente.

3.2) Impuestos

Todas las tarifas y demás importes que el Cliente deba abonar en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos, gravámenes, aranceles ni otras exacciones públicas similares, incluidos, por ejemplo, el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el uso, los impuestos especiales o las retenciones fiscales, aplicables por cualquier jurisdicción (en conjunto, «Impuestos»). El Cliente es responsable del pago de todos y cada uno de los Impuestos asociados a sus compras y/o sus licencias. Si Zenoti tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que es responsable el Cliente, Zenoti facturará al Cliente y este pagará dicho importe sin demora indebida, a menos que el Cliente proporcione a Zenoti un certificado de exención fiscal válido autorizado por la autoridad fiscal competente. Para mayor claridad, Zenoti es el único responsable de los impuestos que le correspondan en función de sus ingresos, bienes y empleados.

3.3) Datos de facturación.

El Cliente facilitará a Zenoti información de facturación y de contacto completa y veraz. Dicha información incluye el nombre o la cuenta del Cliente, la dirección de facturación, el código postal y el número de teléfono. El Cliente actualizará esta información en un plazo de diez (10) días a partir de cualquier cambio que se produzca. Si la información de contacto facilitada por el Cliente es falsa o fraudulenta, Zenoti se reserva el derecho a suspender o rescindir el acceso del Cliente a los Servicios, además de ejercer cualquier otra vía de recurso legal de conformidad con la sección 2.6.

3.4) Retrasos en el pago.

Si el Cliente incumple con el pago de cualquier importe en la fecha de vencimiento, además de cualquier otra medida legal a su alcance, Zenoti podrá aplicar intereses sobre el importe vencido a un tipo del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual o, si fuera inferior, al tipo más alto permitido por la legislación aplicable. El Cliente reembolsará a Zenoti todos los gastos razonables en que haya incurrido Zenoti para el cobro de cualquier pago atrasado o de los intereses, incluidos los honorarios de abogados, las costas judiciales y los honorarios de las agencias de cobro. Si el incumplimiento del pago puntual por parte del Cliente se prolonga durante treinta (30) días tras la notificación por escrito al respecto, Zenoti podrá suspender la prestación de los Servicios hasta que se hayan abonado todos los importes vencidos, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad frente al Cliente o cualquier otra persona como consecuencia de dicha suspensión. Si el Cliente solicita una exportación de sus Datos del Cliente durante o tras dicho periodo de suspensión, Zenoti la llevará a cabo en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha solicitud, previo pago de las tarifas de exportación de datos vigentes en ese momento. Dichas tarifas de exportación de datos representan cargos comercialmente razonables por el esfuerzo administrativo adicional, las herramientas y los recursos necesarios para compilar y entregar la exportación de datos, y no constituyen un cargo por los Datos del Cliente en sí.

3.5) Sin deducciones ni compensaciones.

Todas las cantidades adeudadas a Zenoti en virtud del presente Contrato deberán ser abonadas por el Cliente a Zenoti en su totalidad, sin compensación, recuperación, contrademanda, deducción, cargo ni retención alguna por ningún motivo (salvo las deducciones o retenciones fiscales que exija la legislación aplicable).

3.6) Aumentos de las tarifas.

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria que figure en el Formulario de pedido, Zenoti podrá aumentar las Tarifas en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente con al menos sesenta (60) días de antelación a la fecha de entrada en vigor del cambio en las Tarifas. En caso de que Zenoti aumente las Tarifas de conformidad con esta Sección 3.6, o de que el Cliente decida cambiar su Suscripción para contratar una Suscripción más cara, se aplicarán las siguientes condiciones: (a) la Vigencia del presente Contrato para la Suscripción afectada por el cambio de Tarifas permanecerá sin cambios; y (b) las Tarifas de la Suscripción de mayor precio se prorratearán para el resto del ciclo de facturación actual.

3.7) Comisión por tramitación de pagos con tarjeta de crédito

El Cliente reconoce y acepta que los pagos realizados con tarjeta de crédito están sujetos a una comisión de tramitación no reembolsable destinada a cubrir los gastos en que incurre Zenoti por facilitar dichas transacciones, siempre que lo permita la legislación aplicable. Esta tasa se añadirá al importe total de la factura y correrá a cargo del Cliente. Al optar por realizar el pago con tarjeta de crédito, el Cliente autoriza expresamente a Zenoti a cobrar la tasa de tramitación aplicable además del importe facturado. Zenoti se reserva el derecho de modificar o eximir del pago de la tasa de tramitación a su entera discreción. Todas las tasas y cargos están sujetos a las leyes y normativas aplicables.

4) Restricciones de uso; uso del servicio y almacenamiento de datos.

4.1) Restricciones de uso

El Cliente no accederá ni utilizará los Servicios o los Materiales de Zenoti, ni permitirá que ninguna otra persona lo haga, salvo en los casos expresamente permitidos por el presente Contrato y, en el caso de los Materiales de terceros, por el contrato de licencia de terceros correspondiente. A efectos de claridad y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente no podrá, salvo en los casos expresamente permitidos por el presente Contrato: (a) copiar, modificar o crear obras derivadas o mejoras de los Servicios o los Materiales de Zenoti; (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios o los Materiales de Zenoti a ninguna persona, incluyendo en Internet o en relación con este, o mediante cualquier sistema de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio; (c) realizar ingeniería inversa, desmontar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios o los Materiales de Zenoti, en su totalidad o en parte; (d) eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por los Servicios o los Materiales de Zenoti, ni acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti de forma distinta a como lo haría un Usuario Autorizado mediante el uso de sus propias Credenciales de Acceso válidas en ese momento; (e) introducir, cargar, transmitir o proporcionar de cualquier otra forma a los Servicios o a los Sistemas de Zenoti, o a través de ellos, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier Código Nocivo; (f) dañar, destruir, interrumpir, inutilizar, deteriorar, interferir o impedir o perjudicar de cualquier otra forma, total o parcialmente, los Servicios, los Sistemas de Zenoti o la prestación de servicios de Zenoti a cualquier tercero; (g) eliminar, borrar, alterar u ocultar cualquier marca comercial, especificación, documentación, garantía o exención de responsabilidad, o cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial, patente u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio o Material de Zenoti, incluida cualquier copia de los mismos; (h) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti de cualquier manera o con cualquier fin que infrinja, se apropie indebidamente o viole de cualquier otra forma cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de Zenoti o de cualquier tercero, o que sea incompatible con los derechos de propiedad sobre los Servicios o los Materiales de Zenoti, o que viole cualquier Ley aplicable; (i) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti con fines de análisis competitivo de los Servicios o los Materiales de Zenoti, el desarrollo, la prestación o el uso de un servicio o producto de software competidor, o cualquier otro fin que resulte perjudicial o comercialmente desfavorable para Zenoti; (j) utilizar cualquier código informático, software de minería de datos, «robot», «bot», «araña», «scraper» u otro dispositivo automático, o programa, algoritmo o metodología con procesos o funcionalidades similares, o cualquier proceso manual, para supervisar o copiar cualquiera de los Servicios, datos o contenidos que se encuentren en los Servicios o a los que se acceda a través de los Servicios; o (k) utilizar los Servicios para cualquier fin que sea ilegal o esté prohibido por el presente Acuerdo. Zenoti se reserva el derecho de suspender o rescindir inmediatamente el acceso del Cliente a los Servicios, además de ejercer cualquier otro recurso legal de conformidad con la Sección 2.6, si el Cliente incumple los términos de esta Sección 4.1.

4.2) Uso del servicio.

(a) El Cliente se asegurará de que únicamente los Usuarios Autorizados puedan acceder y utilizar los Servicios según lo previsto en la Suscripción. El Cliente se asegurará de que sus Usuarios Autorizados y cualquier Representante u otro miembro del personal del Cliente cumplan todas las disposiciones pertinentes del presente Contrato, y el Cliente asume la plena responsabilidad por cualquier incumplimiento del presente Contrato por parte de dichos Usuarios Autorizados, Representantes u otro miembro del personal del Cliente. En la medida en que lo especifique el Formulario de Pedido aplicable, el número total de Usuarios Autorizados no excederá el número permitido en virtud de la Suscripción, salvo que las partes lo acuerden expresamente por escrito y con sujeción a cualquier ajuste apropiado de las Tarifas pagaderas en virtud del presente. El Cliente podrá aumentar el número de Usuarios Autorizados durante el Plazo mediante la adquisición de una nueva Suscripción por las Tarifas vigentes en ese momento aplicables a la nueva Suscripción. El Cliente y los Usuarios Autorizados correspondientes tratarán dichas Credenciales de Acceso como estrictamente confidenciales y no permitirán que ningún otro miembro del personal del Cliente acceda a los Servicios utilizando dichas Credenciales de Acceso. Un Usuario Autorizado solo podrá acceder y utilizar los Servicios utilizando las Credenciales de Acceso que se le hayan proporcionado, y el Cliente será plenamente responsable de cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios o de las Credenciales de Acceso por parte de otro miembro del personal del Cliente; (b) el Cliente notificará a Zenoti sin demora cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios. El Cliente cooperará razonablemente con Zenoti para subsanar dicho acceso o uso no autorizado a satisfacción razonable de Zenoti y, a petición de Zenoti, el Cliente pagará a Zenoti Tarifas adicionales por dicho acceso y uso no autorizados que sean atribuibles a dicho usuario no autorizado, como si dicho usuario fuera un Usuario Autorizado; (c) El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son específicas para cada ubicación, y que cada una de ellas se aplica a la ubicación de Zenoti en la que y desde la cual Zenoti prestará y ejecutará los Servicios según lo establecido en dicha Suscripción concreta. No se permitirá la coubicación de una única Suscripción.

5) Obligaciones del cliente.

5.1) Facilitación de datos.

El Cliente reconoce y acepta que todos y cada uno de los Datos son responsabilidad de la persona de la que proceden dichos Datos. Por lo tanto, el Cliente, y no Zenoti, es el único responsable (a) de proporcionar todos los Datos del Cliente necesarios para que Zenoti preste los Servicios y el Cliente los utilice; (b) de todos los Datos que sus Usuarios Autorizados suban, publiquen, envíen por correo electrónico, transmitan o pongan a disposición de cualquier otra forma a través de la Suscripción; y (c) de la exactitud, integridad, exhaustividad y calidad de los Datos del Cliente, y Zenoti tendrá derecho a basarse en dichos Datos del Cliente. El Cliente acepta que evaluará y asumirá todos los riesgos asociados al uso o la confianza en cualquier Dato. Bajo ninguna circunstancia Zenoti será responsable de ningún modo por ningún Dato, incluidos los errores u omisiones en cualquier Dato, ni por ninguna pérdida o daño de cualquier tipo incurrido como resultado del uso de cualquier Dato. El Cliente (i) se asegurará de que todos los Datos cargados o facilitados por el Cliente o sus Usuarios Autorizados (incluida la transferencia, divulgación y facilitación de cualquier Dato (incluidos los datos personales) a Zenoti en relación con el presente Acuerdo) y todas las instrucciones facilitadas a Zenoti en relación con el tratamiento de cualquier Dato del Cliente cumplan con la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, la legislación en materia de protección de datos y la legislación sobre privacidad electrónica, y (ii) se asegurará de haber obtenido todos los derechos necesarios para cargar, utilizar, transferir y facilitar dichos Datos del Cliente.

5.2) Sistemas del cliente y colaboración.

El Cliente, en todo momento durante la Vigencia del Contrato: (a) instalará, mantendrá y gestionará en buen estado y de conformidad con las Especificaciones todos los Sistemas del Cliente en los que se acceda a los Servicios o se utilicen estos; (b) proporcionará al personal de Zenoti el acceso a las instalaciones y a los Sistemas del Cliente que sea necesario para que Zenoti preste los Servicios de conformidad con el Requisito de Disponibilidad y las Especificaciones; y (c) prestará toda la cooperación y asistencia que Zenoti pueda solicitar razonablemente para permitir que Zenoti ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Contrato y en relación con el mismo.

5.3) Consecuencias del incumplimiento o retraso por parte del cliente.

Zenoti no se hace responsable de ningún retraso o incumplimiento causado, total o parcialmente, por el retraso del Cliente en el cumplimiento, o por el incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (cada uno de ellos, un «Incumplimiento del Cliente»).

5.4) Medidas correctivas y notificación.

Si el Cliente tiene conocimiento de cualquier actividad, real o potencial, prohibida por el presente Acuerdo, el Cliente deberá, y hará que sus Usuarios Autorizados hagan lo siguiente de forma inmediata: (a) adopten todas las medidas razonables y legales a su alcance que sean necesarias para detener la actividad o la amenaza de actividad y mitigar sus efectos (incluido, cuando proceda, interrumpir e impedir cualquier acceso no autorizado a los Servicios y a los Materiales de Zenoti, así como borrar de forma permanente de sus sistemas y destruir cualquier dato al que cualquiera de ellos haya accedido sin autorización); y (b) notifiquen a Zenoti cualquier actividad real o amenaza de actividad de este tipo.

5.5) Cumplimiento de la ley.

El Cliente se compromete y exigirá a sus Usuarios Autorizados que utilicen los Servicios únicamente de conformidad con las Especificaciones y la Documentación, y respetando toda la legislación aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente se abstendrá y exigirá a sus Usuarios Autorizados que se abstengan de: (a) transmitir, facilitar el acceso o mostrar cualquier Dato a cualquier Persona de la que el Cliente o cualquiera de sus Usuarios Autorizados sepa que incurriría en prácticas desleales o engañosas utilizando dichos Datos; (b) utilicen los Servicios (incluidos los Datos) infringiendo cualquier ley relativa a mensajes o comunicaciones no solicitados, incluida la legislación nacional que aplica la legislación sobre protección de datos, la legislación sobre privacidad electrónica, la Ley CAN-SPAM y otras leyes aplicables a las comunicaciones con particulares; o (c) interfieran o perturben la integridad o el rendimiento de los Productos o Servicios o de los sistemas relacionados. El Cliente es el único responsable de cumplir con cualquier ley o normativa aplicable que exija la conservación de registros. La Empresa no asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento por parte del Cliente de la obligación de exportar, archivar o conservar cualquier dato que deba conservarse en virtud de dichas leyes.

5.6) API de Zenoti.

El uso de las API de Zenoti debe ajustarse a los términos del presente Acuerdo. Además, NO podrá:

• Utilizar las API de Zenoti de una forma que pueda perjudicar, causar perjuicio o daño a Zenoti, a las API de Zenoti, a cualquier oferta de Zenoti o al uso que cualquier persona haga de las API de Zenoti o de cualquier oferta de Zenoti;
• Utilizar las API de Zenoti para interrumpir, interferir o intentar obtener acceso no autorizado a servicios, servidores, dispositivos o redes conectados a las API de Zenoti o a los que se pueda acceder a través de ellas;
• Utilizar las API de Zenoti para integrar cualquier solución de software de terceros en Zenoti sin un acuerdo escrito explícito con Zenoti que autorice dicha integración;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier información a la que se acceda u obtenga mediante las API de Zenoti, con el fin de migrar a los clientes fuera de una oferta de Zenoti, salvo en relación con el uso de las API de Zenoti por parte de las aplicaciones personalizadas de su organización o a menos que Zenoti lo permita expresamente en virtud de un acuerdo escrito debidamente formalizado. Para mayor claridad, las aplicaciones personalizadas de su organización se limitarán a su sitio web corporativo u otras soluciones similares que hayan sido diseñadas y desarrolladas por usted y cuya propiedad intelectual sea titularidad exclusiva de su organización;
• Utilizar una cantidad excesiva de ancho de banda o afectar negativamente a la estabilidad de las API de Zenoti o al funcionamiento de otras aplicaciones que utilicen dichas API;
• Intentar eludir las restricciones que Zenoti impone al uso de las API de Zenoti. Zenoti establece y aplica límites al uso de las API de Zenoti (por ejemplo, limitando el número de solicitudes de API que puede realizar o el número de usuarios a los que puede prestar servicio), a su entera discreción;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier dato obtenido mediante dichas API, para realizar pruebas de rendimiento de una Oferta de Zenoti, salvo que Zenoti lo permita expresamente en virtud de un acuerdo escrito debidamente formalizado;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier dato obtenido mediante dichas API, para identificar, aprovechar o divulgar públicamente cualquier posible vulnerabilidad de seguridad;
• Redistribuir, revender o conceder sublicencias de acceso a las API de Zenoti, a cualquier dato obtenido mediante las API de Zenoti o a cualquier otra oferta de Zenoti a la que se acceda a través de las API de Zenoti;
• Utilizar las API de Zenoti de una forma que, a criterio exclusivo de Zenoti, pueda suponer un riesgo injustificado para los clientes desde el punto de vista de la seguridad o la privacidad.

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6) Niveles de servicio.

6.1) Niveles de servicio.

Con sujeción a los términos y condiciones del presente Contrato, Zenoti hará todo lo comercialmente posible para que los Servicios de suscripción estén disponibles al menos el noventa y nueve y cinco décimos por ciento (99,5 %) del tiempo, calculado a lo largo de cada mes natural durante la Vigencia, excluyendo la indisponibilidad derivada de cualquiera de las Excepciones. «Disponibles»significa que los Servicios de suscripción están disponibles para el acceso y uso por parte del Cliente y sus Usuarios autorizados a través de Internet y que funcionan de conformidad con las Especificaciones. «Excepciones»significa cualquier: (a) acto u omisión por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado, o el uso de las Credenciales de Acceso del Cliente o de un Usuario Autorizado, que no cumpla estrictamente con el presente Contrato y las Especificaciones; (b) Incumplimiento del Cliente; (c) la conectividad a Internet del Cliente o de su Usuario Autorizado; (d) un caso de fuerza mayor (definido en la Sección 16.9); (e) fallo, interrupción, corte u otro problema con cualquier software, hardware, sistema, red, instalación u otro elemento no suministrado por Zenoti de conformidad con el presente Contrato; (f) Tiempo de inactividad programado (definido en la Sección 6.2); o (g) desactivación, suspensión o rescisión de los Servicios de conformidad con el presente Contrato.

6.2) Paradas programadas.

Zenoti hará todo lo comercialmente posible para: (a) programar los periodos de inactividad para el mantenimiento rutinario de los Servicios de suscripción entre las 22:00 y las 06:00, hora local de cada sede de la empresa; y (b) notificar al Cliente con al menos ocho (8) horas de antelación todas las interrupciones programadas de los Servicios de suscripción («Tiempo de inactividad programado») a través de los Servicios de suscripción, siempre que sea comercialmente viable.

6.3) Asistencia técnica.

Los Servicios incluyen los servicios de atención al cliente estándar de Zenoti («Servicios de asistencia») de conformidad con las condiciones de la suscripción vigentes en cada momento. Zenoti podrá modificar los Servicios de asistencia de una suscripción cuando lo considere oportuno y a su entera discreción.

7) Seguridad.

7.1) Seguridad de la información.

Zenoti aplicará medidas de seguridad de conformidad con su política de privacidad y seguridad de datos, en su versión vigente en cada momento.

7.2) Control y responsabilidad del cliente.

El Cliente es y seguirá siendo el único responsable de: (a) todos los Datos del Cliente, incluyendo su exactitud, calidad, legalidad, contenido y uso; (b) toda la información, instrucciones y materiales facilitados por el Cliente o en su nombre, o por cualquier Usuario Autorizado, en relación con los Servicios; (c) la infraestructura de tecnología de la información del Cliente, incluidos ordenadores, software, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y redes, ya sean operados directamente por el Cliente o mediante el uso de servicios de terceros; (d) la seguridad y el uso de las credenciales de acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados; y (e) todo acceso y uso de los Servicios y los Materiales de Zenoti, directa o indirectamente, por parte de los Sistemas del Cliente o a través de ellos, o mediante las credenciales de acceso del Cliente o de sus Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluyendo todos los resultados obtenidos de dicho acceso o uso, así como todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en ellos.

7.3) Acceso y seguridad.

El Cliente aplicará todos los controles físicos, administrativos y técnicos, así como los procedimientos de selección y seguridad y otras medidas de protección necesarias para: (a) gestionar de forma segura la distribución y el uso de todas las credenciales de acceso y proteger contra cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios; y (b) controlar el contenido y el uso de los Datos del Cliente, incluida la carga u otra forma de suministro de los Datos del Cliente para su tratamiento por parte de los Servicios.

8) Confidencialidad

8.1) Información confidencial.

En relación con el presente Acuerdo, cada una de las partes (en adelante, la «Parte reveladora») podrá revelar o poner a disposición de la otra parte (en adelante, la «Parte receptora») Información confidencial. Con sujeción a la Sección 8.2, «Información Confidencial» significa información en cualquier forma o medio (ya sea oral, escrito, electrónico u otro) que una Parte designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial, incluida la información que consista en o se refiera a la tecnología, la información técnica, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, operaciones comerciales, planes comerciales, de productos y de marketing, diseños, estrategias, procesos comerciales, clientes y precios de la Parte Divulgadora, así como la información respecto a la cual la Parte Divulgadora tenga obligaciones contractuales u otras obligaciones de confidencialidad. Sin perjuicio de lo anterior: la Información Confidencial de Zenoti incluye específicamente la existencia y los términos del presente Acuerdo, los Servicios (y todos sus componentes), la Propiedad Intelectual de Zenoti y, entre las partes, es propiedad exclusiva de Zenoti. La Información Confidencial del Cliente incluye específicamente los Datos del Cliente.

8.2) Exclusiones.

La información confidencial no incluye aquella información que la Parte receptora pueda demostrar, mediante registros escritos u otros documentos: (a) que ya era de su conocimiento legítimo, sin restricciones de uso o divulgación, antes de que dicha información le fuera revelada o puesta a su disposición en relación con el presente Acuerdo; (b) que era o haya llegado a ser de dominio público por causas ajenas al incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la Parte receptora o de cualquiera de sus representantes; (c) fue o es recibida por la Parte receptora de forma no confidencial por parte de un tercero que, según el conocimiento de la Parte receptora, no estaba ni está, en el momento de dicha recepción, bajo ninguna obligación de mantener su confidencialidad; o (d) la Parte receptora puede demostrar mediante registros escritos u otros documentos que fue o es desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia ni uso de ninguna Información confidencial de la Parte reveladora.

8.3) Protección de la información confidencial.

Como condición para que se le facilite cualquier divulgación de Información Confidencial o se le conceda acceso a la misma, la Parte Receptora deberá: (a) no acceder a la Información Confidencial ni utilizarla, salvo en la medida en que sea necesario para ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo; (b) salvo en la medida en que lo permita la cláusula 8.4 y siempre que cumpla con lo dispuesto en la misma, no revelará ni permitirá el acceso a la Información Confidencial a nadie salvo a sus Representantes que: (i) necesiten conocer dicha Información Confidencial a efectos del ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo; (ii) hayan sido informados del carácter confidencial de la Información Confidencial y de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud de la presente Sección 8.3; y (iii) estén sujetos a obligaciones escritas de confidencialidad y uso restringido que protejan la Información Confidencial al menos en la misma medida que los términos establecidos en la presente Sección 8; (c) protegerá la Información Confidencial contra el uso, el acceso o la divulgación no autorizados, empleando al menos el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger su información igualmente sensible y, en ningún caso, un grado de diligencia inferior al razonable; (d) notificará sin demora a la Parte Divulgadora cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial y tomará todas las medidas razonables para impedir un mayor uso o divulgación no autorizados; y (e) garantizará el cumplimiento por parte de sus Representantes de los términos de la presente Sección 8, y será responsable de cualquier incumplimiento de los mismos por parte de sus Representantes.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, las obligaciones de la Parte receptora en virtud de la presente sección 8 con respecto a cualquier Información confidencial que constituya un secreto comercial en virtud de cualquier Ley aplicable se mantendrán hasta el momento, si es que llega a producirse, en que dicha Información confidencial deje de cumplir los requisitos para gozar de la protección de secreto comercial en virtud de una o varias de dichas Leyes aplicables, salvo que ello se deba a un acto u omisión de la Parte receptora o de cualquiera de sus Representantes.

8.4) Divulgaciones obligatorias.

Si la Parte receptora o cualquiera de sus Representantes se viera obligada por la legislación aplicable a revelar cualquier Información confidencial, entonces, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Parte receptora: (a) notificará por escrito a la Parte reveladora, sin demora y antes de dicha revelación, dicho requisito, de modo que la Parte reveladora pueda solicitar una orden de protección u otra medida correctiva, o renunciar a sus derechos en virtud de la Sección 8.3; y (b) prestará asistencia razonable a la Parte Divulgadora, a cargo y por cuenta exclusiva de esta, para oponerse a dicha divulgación o solicitar una orden de protección u otras limitaciones a la divulgación. Si la Parte Divulgadora renuncia al cumplimiento o, tras proporcionar la notificación y la asistencia requeridas en virtud de la presente Sección 8.4, la Parte Receptora sigue estando obligada por ley a divulgar cualquier Información Confidencial, la Parte Receptora divulgará únicamente aquella parte de la Información Confidencial que esté legalmente obligada a divulgar. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables en que haya incurrido para recopilar y proporcionar acceso seguro a dicha Información Confidencial.

9) Derechos de propiedad intelectual.

9.1) Materiales de Zenoti.

El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre los Materiales de Zenoti, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen y seguirán perteneciendo a Zenoti (como único y exclusivo propietario de los mismos), sin perjuicio de los derechos, títulos e intereses aplicables de los proveedores externos de cualquier Material de terceros integrado en los Materiales de Zenoti o facilitado en relación con estos. El Cliente reconoce y acepta además que los Servicios (y todos sus componentes y la información contenida en ellos) son secretos comerciales de Zenoti y/o sus Filiales. Todos los Servicios (incluido cualquier software contenido en ellos) son cedidos bajo licencia, y no vendidos, por Zenoti al Cliente, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como una venta o compra de dichos Servicios, de cualquiera de sus componentes o de los Datos contenidos en ellos. El Cliente no tiene ningún derecho, licencia ni autorización con respecto a ninguno de los Materiales de Zenoti, salvo que los derechos de Zenoti sobre los Datos Agregados estén sujetos a los derechos del Cliente sobre los Datos del Cliente, y según se establece expresamente en la Sección 2.1 o en la licencia de terceros aplicable, en cada caso con sujeción a la Sección 4.1. Todos los demás derechos sobre los Materiales de Zenoti quedan expresamente reservados por Zenoti. En cumplimiento de lo anterior, el Cliente cede por la presente, de forma incondicional e irrevocable, a Zenoti todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos Agregados, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los mismos.

9.2) Cumplimiento.

Durante la vigencia del presente Acuerdo, Zenoti tendrá el derecho exclusivo de presentar una demanda o defender los Materiales de Zenoti frente a cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de Zenoti por parte de terceros.

9.3) Datos de los clientes.

En la relación entre el Cliente y Zenoti, el Cliente es y seguirá siendo el único y exclusivo titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos, sin perjuicio de los derechos y autorizaciones concedidos en la sección 9.4.

9.4) Consentimiento para el uso de los datos del cliente.

Por la presente, el Cliente concede a Zenoti una licencia irrevocable, transferible, sublicenciable y libre de regalías para utilizar, copiar, almacenar, transmitir, modificar, distribuir, crear obras derivadas y mostrar los Datos del Cliente, así como todos los demás derechos y permisos sobre los Datos del Cliente o relacionados con ellos que sean necesarios o útiles para que Zenoti, sus subcontratistas y el personal de Zenoti puedan hacer cumplir el presente Acuerdo y ejercer los derechos de Zenoti, sus subcontratistas y del personal de Zenoti, así como para cumplir con las obligaciones de Zenoti, sus subcontratistas y el personal de Zenoti en virtud del presente, incluyendo, sin limitación, el derecho a (a) tratar los Datos del Cliente en relación con la prestación de los Servicios; (b) proporcionar, mejorar y operar los Sistemas de Zenoti, el Cliente tiene todos los derechos, títulos, licencias y autorizaciones sobre cualquier dato de terceros, incluida la información de identificación personal o la información de salud personal tal y como se define en la HIPAA, necesarios (i) para proporcionar los datos a Zenoti; y (ii) para otorgar a Zenoti los derechos contenidos en el presente Contrato y/o en cualquier Formulario de Pedido; (b) modificar y crear obras derivadas a partir de los Datos del Cliente en relación con la prestación de los Servicios; y (c) crear Datos Agregados. Zenoti podrá utilizar los Datos del Cliente según sea necesario para los fines comerciales de Zenoti, incluyendo, entre otros, el análisis estadístico, la evaluación comparativa, el desarrollo, la mejora y la formación del Sistema Zenoti, así como la creación y distribución de informes y otros materiales. El Cliente reconoce y acepta que Zenoti no concederá ni permitirá a los proveedores de Materiales de Terceros el acceso y/o el uso de los Datos del Cliente sin el consentimiento previo y por escrito del Cliente. El Cliente asume todos y cada uno de los riesgos que surjan, por, a través de o a raíz del acceso y/o uso de los Datos del Cliente por parte de un proveedor de Materiales de Terceros, independientemente de si (i) dicho acceso y/o uso fue expresamente concedido y/o facilitado por el Cliente, los Agentes o Representantes del Cliente; y/o (ii) el Cliente, los Agentes o Representantes del Cliente concedieron y/o permitieron el acceso de un proveedor de Materiales de Terceros a los Datos del Cliente sin el consentimiento expreso por escrito del Cliente.

9.5) Marcas comerciales de Zenoti.

Zenoti y otros logotipos, nombres de productos y servicios son marcas comerciales y marcas de servicio propiedad de Zenoti o de sus filiales, o cedidas bajo licencia a estas (las «Marcas»). El cliente se compromete a no mostrar ni utilizar de ninguna manera las Marcas sin el permiso previo por escrito de Zenoti o de sus filiales correspondientes.

10) Declaraciones y garantías.

10.1) Declaraciones y garantías recíprocas.

Cada parte declara y garantiza a la otra parte que: (a) está debidamente constituida, existe válidamente y se encuentra en regla como sociedad u otra entidad con arreglo a las leyes de la jurisdicción en la que se constituyó o se organizó; (b) tiene pleno derecho, facultad y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, cumplir con sus obligaciones y otorgar los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones que concede o que está obligada a conceder en virtud del presente Acuerdo; (c) la firma del presente Acuerdo por parte de su representante, cuya firma figura al final del mismo, ha sido debidamente autorizada mediante todas las medidas corporativas u organizativas necesarias de dicha parte; y (d) una vez firmado y entregado por ambas partes, el presente Acuerdo constituirá una obligación legal, válida y vinculante para dicha parte, exigible frente a ella de conformidad con sus términos.

10.2) Declaraciones adicionales de Zenoti.

Garantías y compromisos. Zenoti declara, garantiza y se compromete ante el Cliente a que prestará los Servicios utilizando personal con la competencia, la experiencia y las cualificaciones necesarias, y de manera profesional y competente, de conformidad con las normas del sector generalmente reconocidas para Servicios similares, y a que dedicará los recursos adecuados para cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del presente Contrato.

10.3) Declaraciones, garantías y compromisos adicionales del cliente.

El Cliente declara, garantiza y se compromete ante Zenoti a que: (a) sus Usuarios Autorizados tienen 18 años o más; (b) el Cliente es titular o, de otro modo, posee y poseerá los derechos y consentimientos necesarios sobre los Datos del Cliente y en relación con ellos, de modo que, tal y como los reciba Zenoti y se procesen de conformidad con el presente Contrato, no infrinjan ni infringirán, ni se apropien indebidamente de, ni violen de ningún otro modo, ningún derecho de propiedad intelectual, ni ningún derecho de privacidad u otros derechos de terceros, ni infrinjan ninguna ley aplicable; (c) el Cliente reconoce que los precios establecidos en el presente Acuerdo exigen que el Cliente implemente Zenoti en todas las ubicaciones de su negocio, ya sean propias de la empresa o franquicias, a menos que las partes acuerden mutuamente por escrito renunciar a dicho requisito.

10.4) EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD. SALVO LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 10.1 Y 10.2, TODOS LOS SERVICIOS SE PRESTAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, ZENOTI RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, ASÍ COMO A TODA GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O LAS PRÁCTICAS COMERCIALES. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, ZENOTI NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS SERVICIOS, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES, LOGREN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES. TODOS LOS MATERIALES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA RELATIVA A DICHOS MATERIALES DE TERCEROS SE ESTABLECE ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE LOS MATERIALES DE TERCEROS.

11) Indemnización.

11.1) Indemnización a Zenoti.

Zenoti indemnizará, defenderá y eximirá al Cliente de toda responsabilidad por cualquier pérdida en que incurra el Cliente como consecuencia de cualquier acción de un tercero (que no sea una filial del Cliente) en la que se alegue que el uso de los Servicios por parte del Cliente (excluidos los Datos del Cliente y los Materiales de terceros), de conformidad con el presente Contrato (incluidas las Especificaciones), infringe o usurpa los derechos de propiedad intelectual de dicho tercero. La obligación anterior no se aplicará en la medida en que la supuesta infracción se derive de: (a) Materiales de Terceros o Datos del Cliente; (b) el acceso o uso de los Materiales de Zenoti en combinación con cualquier hardware, sistema, software, red u otros materiales o servicios no proporcionados por Zenoti o no especificados para el uso del Cliente en la Documentación; (c) la modificación de los Materiales de Zenoti que no sea: (i) realizada por Zenoti o en su nombre; o (ii) con la aprobación por escrito de Zenoti de conformidad con las especificaciones escritas de Zenoti; (d) la falta de implementación oportuna de cualquier Actualización puesta a disposición del Cliente por Zenoti o en su nombre; o (e) cualquier acto, omisión u otro asunto descrito en la Sección 11.2(a), la Sección 11.2(b), la Sección 11.2(c), la Sección 11.2(d) o la Sección 11.2(e), independientemente de que ello dé lugar a una Acción contra cualquier Indemnizado de Zenoti o a Pérdidas para este.

11.2) Indemnización por parte del cliente.

El cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Zenoti y a sus subcontratistas y filiales, así como a cada uno de sus respectivos directivos, consejeros, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno de ellos, un«Indemnizado de Zenoti») frente a cualquier y todas las pérdidas en que incurra dicho Indemnizado de Zenoti como consecuencia de cualquier acción de un tercero (que no sea una filial de un Indemnizado de Zenoti) que surja o resulte de, o se alegue que surge o resulta de: (a) los Datos del Cliente, incluido cualquier Tratamiento de los Datos del Cliente por parte de Zenoti o en su nombre de conformidad con el presente Acuerdo; (b) cualquier otro material o información (incluidos documentos, datos, especificaciones, software, contenido o tecnología) proporcionados por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, o en su nombre, incluido el cumplimiento por parte de Zenoti de cualquier especificación o instrucción proporcionada por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, o en su nombre, en la medida en que se haya elaborado sin ninguna contribución por parte de Zenoti; (c) la alegación de hechos que, de ser ciertos, constituirían un incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de sus declaraciones, garantías, compromisos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (d) el uso de los Servicios por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado sin autorización o en contravención del presente Acuerdo; (e) si el Cliente utiliza Zenoti Payments, cualquier devolución de cargo y/o comisión derivada de, a través de o por las obligaciones vendidas por el Cliente, ya sean prepagadas y/o diferidas; o (f) negligencia grave o acto u omisión más culposo (incluida la imprudencia temeraria o la conducta dolosa) por parte del Cliente, cualquier Usuario Autorizado o cualquier tercero en nombre del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado, en relación con el presente Contrato.

11.3) Procedimiento de indemnización.

Cada parte notificará sin demora por escrito a la otra parte cualquier Acción respecto de la cual considere que tiene derecho a ser indemnizada de conformidad con la Sección 11.1 o la Sección 11.2, según sea el caso. La parte que solicite la indemnización (el«Indemnizado») cooperará con la otra parte (el«Indemnizador») a cargo y por cuenta exclusiva del Indemnizador. El Indemnizador asumirá sin demora el control de la defensa y contratará a un abogado razonablemente aceptable para el Indemnizado para que se encargue de la misma y la defienda, a cargo y por cuenta exclusiva del Indemnizador. El Indemnizado podrá participar y observar el procedimiento a su propio cargo y por su cuenta con un abogado de su elección. El Indemnizador no transigirá en ninguna Acción sin el consentimiento previo por escrito del Indemnizado, el cual no podrá ser denegado ni retrasado sin motivo justificado. Si el Indemnizador no asume o se niega a asumir el control de la defensa de dicha Acción, el Indemnizado tendrá el derecho, pero no la obligación, de defenderse contra dicha Acción, incluyendo la resolución de la misma tras notificarlo al Indemnizador, en cada caso de la manera y en los términos que el Indemnizado considere apropiados. El incumplimiento por parte del Indemnizado de cualquiera de las obligaciones previstas en la presente Sección 11.3 no eximirá al Indemnizador de sus obligaciones en virtud de la presente Sección 11, salvo en la medida en que el Indemnizador pueda demostrar que ha sufrido un perjuicio como consecuencia de dicho incumplimiento.

11.4) Medidas de mitigación.

Si se alega que alguno de los Servicios o de los Materiales de Zenoti infringe, se apropia indebidamente o viola de cualquier otra forma algún derecho de propiedad intelectual de terceros, o si, en opinión de Zenoti, existe la probabilidad de que ello ocurra, o si se prohíbe o se amenaza con prohibir el uso de los Servicios o de los Materiales de Zenoti por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado, Zenoti podrá, a su discreción y a su exclusivo cargo y gasto: (a) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizando los Servicios y los Materiales de Zenoti sustancialmente tal y como se contempla en el presente Acuerdo; (b) modificar o sustituir los Servicios y los Materiales de Zenoti, en su totalidad o en parte, con el fin de que los Servicios y los Materiales de Zenoti (tal y como hayan sido modificados o sustituidos) dejen de constituir una infracción, al tiempo que se proporcionan características y funcionalidades sustancialmente equivalentes, en cuyo caso dichas modificaciones o sustituciones constituirán los Servicios y los Materiales de Zenoti, según corresponda, en virtud del presente Acuerdo; o (c) mediante notificación por escrito al Cliente, rescindir el presente Contrato con respecto a la totalidad o a parte de los Servicios y los Materiales de Zenoti, y exigir al Cliente que cese inmediatamente cualquier uso de los Servicios y los Materiales de Zenoti o de cualquier parte o característica específica de los mismos.

11.5) Único recurso.

LA PRESENTE SECCIÓN 11 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE ZENOTI RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, POTENCIAL O ALEGADA DE QUE LOS SERVICIOS Y LOS MATERIALES DE ZENOTI, O CUALQUIER ASPECTO OBJETO DEL PRESENTE ACUERDO, INFRINGAN, APROPIACIÓN INDEBIDA O VIOLACIÓN DE CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

12) Limitaciones de responsabilidad.

12.1) EXCLUSIÓNDE DAÑOS Y PERJUICIOS. EN NINGÚN CASO ZENOTI SERÁ RESPONSABLE, EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON ÉL O CON SU OBJETO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA —INCLUIDOS EL INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL, LA RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y CUALQUIER OTRA— POR: (a) PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, USO, NEGOCIO, INGRESOS O BENEFICIOS, O DISMINUCIÓN DEL VALOR; (b) DETERIORO, IMPOSIBILIDAD DE USO O PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN O RETRASO DE LOS SERVICIOS; (c) PÉRDIDA, DAÑO, CORRUPCIÓN O RECUPERACIÓN DE DATOS, O VIOLACIÓN DE LA SEGURIDAD DE LOS DATOS O DEL SISTEMA; (d) COSTE DE SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS; (e) PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN; O (f) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, MAYORES O PUNITIVOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI SE ADVERTÍ A DICHAS PERSONAS DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE SI DICHAS PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN DE OTRO MODO PREVISIBLES, Y AUN CUANDO CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO NO HAYA CUMPLIDO SU FINALIDAD ESENCIAL.

12.2) LÍMITEDE LA RESPONSABILIDAD ECONÓMICA. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ZENOTI RESPECTO A CUALQUIER INCIDENTE CONCRETO QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADO CON EL PRESENTE ACUERDO, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, EXCEDERÁ LA CANTIDAD MENOR ENTRE (a) MIL DÓLARES (1.000,00 USD); O (b) EL IMPORTE TOTAL PAGADO A ZENOTI EN VIRTUD DEL FORMULARIO DE PEDIDO APLICABLE REGIDO POR EL PRESENTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL INCIDENTE, SIEMPRE QUE EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE ZENOTI DERIVADA DE O RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO, YA SEA POR INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA O CUALQUIER OTRA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, EXCEDA EL IMPORTE TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE EN VIRTUD DEL PRESENTE. LAS LIMITACIONES ANTERIORES SE APLICARÁN INCLUSO SI CUALQUIER RECURSO NO CUMPLE SU FINALIDAD ESENCIAL. SI LA LEGISLACIÓN APLICABLE LIMITA LA APLICACIÓN DE LAS LIMITACIONES ANTERIORES, LA RESPONSABILIDAD DE ZENOTI SE LIMITARÁ EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA.

12.3) EXCEPCIONES. LOS LÍMITES DE RESPONSABILIDAD ESTABLECIDOS EN LAS SECCIONES 12.1 Y 12.2 NO SE APLICARÁN A: (A) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE LAS PARTES PREVISTAS EN LA SECCIÓN 11 (INDEMNIZACIÓN); Y (B) LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE PREVISTAS EN LA SECCIÓN 3 (TARIFAS).

CUALQUIER ACCIÓN JUDICIAL RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO DEBERÁ INTERPONERSE EN UN PLAZO DE DOS (2) AÑOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE UNA DE LAS PARTES TOME CONOCIMIENTO DE DICHA ACCIÓN O DEBA HABER TOMADO CONOCIMIENTO DE LA MISMA DE FORMA RAZONABLE.

13) Duración y rescisión.

13.1) Vigencia.

La vigencia del presente Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigor y, salvo que se rescinda antes de conformidad con alguna de las disposiciones expresas del mismo, seguirá vigente según lo que se comunique o acuerden las partes tal y como se establece en el Formulario de pedido (el «Plazo inicial»). El Plazo inicial se calcula sobre la base del número total de cuotas de suscripción pagadas íntegramente correspondientes al número de centros indicado en el Formulario de pedido, excluyendo los meses de suscripción sujetos a descuentos o créditos en las cuotas. A partir de entonces, la vigencia del presente Acuerdo se renovará automáticamente, con sujeción a los términos aquí establecidos, por períodos sucesivos de un (1) año cada uno (cada uno de ellos, un «Período de Renovación», y junto con el Plazo Inicial, el «Plazo»), en los mismos términos y condiciones, a menos que Zenoti notifique por escrito al Cliente cualquier cambio en los términos y condiciones actuales, de conformidad con el presente Acuerdo. Zenoti renovará los términos y condiciones tras la expiración del Plazo Inicial o de un Plazo de Renovación, únicamente tras recibir del Cliente el pago de las Tarifas aplicables por los Servicios renovados.

13.2) Rescisión.

Además de cualquier otro derecho de rescisión expreso establecido en otras partes del presente Contrato: (a) Zenoti podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si este: (i) incumple el pago de cualquier importe vencido en virtud del presente Contrato, y dicho incumplimiento se prolonga durante más de quince (15) días tras la entrega por parte de Zenoti de la notificación por escrito al respecto; o (ii) incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la Sección 4.1, la Sección 8.3 o la Sección 9; (b) salvo en el caso de incumplimiento de pago, que se rige por la Sección 13.2(a)(i), cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte incumple de manera sustancial el presente Contrato, y dicho incumplimiento: (i) es irremediable; o (ii) aunque sea subsanable, no se subsane en un plazo de treinta (30) días tras la notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte de la parte no incumplidora a la parte incumplidora; (c) cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto inmediato tras notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte: (i) se declara insolvente o es, en general, incapaz de pagar, o incumple el pago de sus deudas a su vencimiento; (ii) presenta o se le ha presentado una solicitud de quiebra voluntaria o involuntaria, o queda sujeta, de forma voluntaria o involuntaria, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (iii) realice o intente realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (iv) solicite o haya designado a un administrador judicial, fideicomisario, custodio o agente similar, nombrado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente, para que se haga cargo o venda cualquier parte sustancial de sus bienes o negocio; y (d) Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente contrato al término del Plazo Inicial o de cualquier Plazo de Renovación, notificándolo con al menos 60 días de antelación al final del Plazo. En tal caso, el contrato quedará rescindido al término del Plazo entonces vigente.

13.3) Efectos de la rescisión o la expiración.

En caso de vencimiento o rescisión del presente Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el mismo: (a) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgados por Zenoti al Cliente en virtud del presente Contrato quedarán inmediatamente sin efecto; (b) Zenoti cesará inmediatamente todo uso de los Datos del Cliente o de la Información Confidencial del Cliente y (i) devolverá sin demora al Cliente, o destruirá a petición escrita del Cliente, todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en los Datos del Cliente o en la Información Confidencial del Cliente; y (ii) borrará de forma permanente todos los Datos del Cliente y la Información Confidencial del Cliente de todos los sistemas que Zenoti controle directa o indirectamente, siempre que, para mayor claridad, las obligaciones de Zenoti en virtud de la presente Sección 13.3(b) no se apliquen a ningún Dato Agregado; (c) El Cliente deberá cesar inmediatamente y hacer que todos los Usuarios Autorizados cesen todo uso de cualquier Servicio o Material de Zenoti y (i) en un plazo de treinta (30) días devolver a Zenoti, o a petición por escrito de Zenoti destruir, todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en cualquier Material de Zenoti o en la Información Confidencial de Zenoti; y (ii) certificará a Zenoti mediante un documento escrito y firmado que ha cumplido con los requisitos de la presente Sección 13.3(c); (d) Zenoti podrá desactivar todo acceso del Cliente y de los Usuarios Autorizados a los Materiales de Zenoti y, en la medida en que lo permita la ley, destruir todos los registros, documentos y materiales tangibles relacionados con los Datos y las Credenciales de Acceso del Cliente y de los Usuarios Autorizados; (e) si el Cliente rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 13.2(b), el Cliente quedará exento de cualquier obligación de pagar las Tarifas atribuibles al período posterior a la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión y Zenoti reembolsará al Cliente las Tarifas pagadas por adelantado por los Servicios que Zenoti no haya prestado a la fecha de entrada en vigor de la rescisión; (f) si Zenoti rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 13.2(a) o la Sección 13.2(b), todas las Tarifas que habrían sido pagaderas de haber permanecido el Contrato en vigor hasta el vencimiento del Plazo vencerán y serán pagaderas de inmediato, y el Cliente deberá abonar dichas Tarifas, junto con todas las Tarifas devengadas anteriormente pero aún no pagadas, tras la recepción de la factura correspondiente de Zenoti; y (g) si el Cliente lo solicita por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de entrada en vigor de la expiración o rescisión del presente Contrato, con sujeción a la Sección 13.3(d), Zenoti entregará al Cliente, como máximo una (1) vez y en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la solicitud del Cliente, la versión más reciente en ese momento de los Datos del Cliente mantenidos por Zenoti en formato de valores separados por comas (.csv) o en cualquier otro formato predefinido acordado mutuamente por las partes por escrito, siempre que el Cliente haya abonado en ese momento todas las Cuotas pendientes y cualquier importe pagadero tras o como consecuencia de dicha expiración o rescisión, incluidos los gastos y honorarios, sobre la base de tiempo y materiales, por los servicios de Zenoti en la transferencia de dichos Datos del Cliente. Transcurrido el plazo de 30 días, Zenoti no tendrá obligación alguna de conservar o facilitar ningún Dato del Cliente y, a partir de entonces, a su entera discreción, salvo que lo prohíba la ley, eliminará todos los Datos del Cliente que se encuentren en los Sistemas de Zenoti o que, de otro modo, estén en posesión de Zenoti o bajo su control.

13.4) Cláusulas que seguirán vigentes.

Las disposiciones establecidas en los apartados siguientes, así como cualquier otro derecho u obligación de las partes en el presente Acuerdo que, por su naturaleza, deba subsistir tras la rescisión o la expiración del mismo, seguirán vigentes tras la expiración o la rescisión del presente Acuerdo: Sección 4.1, Sección 8, Sección 9.4, Sección 11, Sección 12, Sección 13.3, la presente Sección 13.4, Sección 14, Sección 15 y Sección 16.

14) Tramitación de pagos.

El procesamiento de pagos para las siguientes regiones corre a cargo de una entidad local alternativa:

El procesamiento de pagos de su cuenta, a través de los proveedores de servicios de pago que utiliza Zenoti, lo gestiona Soham Inc, una sociedad constituida en Delaware (Estados Unidos), salvo que se indique lo contrario a continuación.

• Si su empresa tiene su sede en Australia y los pagos se procesan en dólares australianos, el procesamiento de los pagos corre a cargo de Soham Australia Pty Ltd, una entidad australiana que actúa en nombre de Soham Inc.
• Si su empresa tiene su sede en el Reino Unido y los pagos se procesan en libras esterlinas o en euros, el procesamiento de los pagos corre a cargo de Soham UK Corporation Ltd, una sociedad del Reino Unido que actúa en nombre de Soham Inc.

Si utiliza Zenoti para el procesamiento de pagos, dichos servicios se rigen por los términos y condiciones que figuran enhttps://go.zenoti.com/zpay-agreement.html, los cuales se incorporan al presente documento por referencia. De vez en cuando, a la entera discreción de Zenoti y si utiliza Zenoti para el procesamiento de pagos, Zenoti podrá exigir una reserva de fondos y/o un depósito para cubrir disputas, transacciones prepagadas (por ejemplo, tarjetas regalo prepagadas, paquetes prepagados) por un importe determinado exclusivamente por Zenoti, que podrá modificarse ocasionalmente, y/o sus obligaciones de pago derivadas de, a través de o en virtud del presente Acuerdo. Usted reconoce que, al utilizar Zenoti para el procesamiento de pagos, Zenoti le concede crédito y confía en su solvencia para pagar y/o gestionar todas las devoluciones. Usted es responsable de todas las devoluciones y el impago de las mismas constituye un incumplimiento inmediato del presente Acuerdo.

En virtud del uso de Zenoti para el procesamiento de pagos, por la presente usted concede, cede y transfiere a Zenoti de forma absoluta, inmediata, irrevocable e incondicional:

1. Todos sus derechos, títulos, intereses y derechos patrimoniales, presentes y futuros, sobre todos los pagos procesados por, a través de o desde el software de procesamiento de pagos de Zenoti («Pagos»), ya sean de su propiedad en la actualidad o se adquieran en el futuro; y
2. El derecho absoluto, actual, irrevocable e incondicional a recibir, cobrar y disponer de todos los pagos;
3. El derecho a destinar los pagos a sus obligaciones de pago derivadas de este Contrato; y
4. El derecho a realizar todas las acciones y llevar a cabo todas las actividades a las que usted, en su calidad de comerciante, tenga derecho.

Zenoti se reserva el derecho a retener el pago que le corresponda en caso de que: (i) incumpla el presente Acuerdo; (ii) sea objeto, voluntaria o involuntariamente, de cualquier procedimiento en virtud de la legislación nacional o extranjera en materia de quiebra o insolvencia; y/o (iii) a criterio exclusivo de Zenoti, en función de factores comerciales que incluyen, entre otros, la solvencia y/o el ratio de endeudamiento.

15) Términos y condiciones del servicio SMS

Al suscribirse a cualquier programa de mensajes de texto de Zenoti, el Cliente garantiza que se responsabilizará de que todas las campañas de mensajes de texto cumplan con todas las leyes y normativas aplicables, incluido el cumplimiento de todas las leyes aplicables en materia de protección de datos y de los consumidores. El Cliente reconoce y garantiza que su usuario final debe dar su consentimiento expreso para recibir mensajes de texto recurrentes de carácter comercial, transaccional, operativo o informativo que puedan enviarse mediante un sistema de marcación telefónica automática o por parte del equipo de atención al cliente de Zenoti, al número de teléfono móvil utilizado por el Cliente y facilitado a Zenoti. Si el usuario final del Cliente no desea recibir mensajes de texto, el Cliente deberá gestionar la configuración correspondiente en la plataforma de Zenoti. La frecuencia de los mensajes variará según el usuario. Pueden aplicarse tarifas por mensajes y datos. Si tiene alguna pregunta sobre su plan de mensajes de texto o de datos, lo mejor es ponerse en contacto con su proveedor de servicios móviles.

Es posible que Zenoti no pueda enviar mensajes a todos los operadores de telefonía móvil. Es posible que no todos los dispositivos móviles sean compatibles y que el servicio de mensajes de texto no esté disponible en todas las zonas. Zenoti, sus proveedores de servicios y los operadores de telefonía móvil compatibles no se hacen responsables de los mensajes retrasados o no entregados. El cliente autoriza a su operador de telefonía móvil a utilizar o revelar información sobre su cuenta y el dispositivo móvil utilizado, si está disponible, a Zenoti o a su proveedor de servicios durante la vigencia del presente Contrato o del Formulario de pedido correspondiente, con el único fin de ayudarles a identificar el dispositivo móvil correspondiente y prevenir el fraude.

Los precios aplicables a los Servicios basados en SMS (incluidos, entre otros, HyperConnect, EzConnect y los paquetes de SMS, ya sean recurrentes o puntuales) («Precios de SMS») están sujetos a cambios a la entera discreción de Zenoti. Sin perjuicio de cualquier otra condición de precios establecida en el presente Contrato y/o en el Formulario de Pedido correspondiente, Zenoti se reserva el derecho a aumentar los Precios de SMS en cualquier momento. Zenoti hará todo lo comercialmente razonable para notificar al Cliente antes de que entre en vigor cualquier aumento de los Precios de SMS y, si es comercialmente viable, Zenoti hará todo lo posible por proporcionar un preaviso por escrito de al menos catorce (14) días. El uso continuado por parte del Cliente de los Servicios basados en SMS tras la fecha de entrada en vigor de dicho aumento de precios constituirá la aceptación por parte del Cliente de los Precios de SMS revisados.

16) Varios.

16.1) Garantías adicionales.

A petición razonable de una de las partes, la otra parte deberá, a cargo y por cuenta exclusiva de la parte solicitante, formalizar y entregar todos los documentos e instrumentos, así como adoptar todas las medidas adicionales que sean necesarias para dar pleno efecto al presente Acuerdo.

16.2) Relación entre las partes.

La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de que se crea una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de asociación empresarial, relación laboral o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar en nombre de la otra parte ni para obligarla de modo alguno.

16.3) Comunicados públicos.

Ninguna de las partes emitirá ni publicará ningún anuncio, declaración, comunicado de prensa u otro material publicitario o de marketing relacionado con el presente Contrato ni, salvo que se permita expresamente en virtud del mismo, utilizará de ningún otro modo las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, nombres de dominio u otros indicios de origen, asociación o patrocinio, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará sin motivo justificado, siempre y cuando, no obstante, Zenoti pueda, sin el consentimiento del Cliente, incluir el nombre del Cliente y otros indicios en sus listas de clientes actuales o antiguos de Zenoti en materiales promocionales y de marketing.

16.4) Notificaciones.

Cualquier notificación, solicitud, consentimiento, reclamación, exigencia, renuncia u otra comunicación en virtud del presente Acuerdo solo tendrá validez jurídica si se realiza por escrito y se dirige a una de las partes de la siguiente manera (o a cualquier otra dirección o persona que dicha parte pueda designar en cada momento de conformidad con la presente sección 16.4):

Si es para Zenoti:

15900 SE Eastgate Way, Suite 250,
, Bellevue, WA 98008

EE. UU.
Correo electrónico: legal@zenoti.com

A la atención del Departamento Jurídico

Si va dirigido al cliente:

La dirección facilitada por el cliente en el formulario de pedido correspondiente.

Las notificaciones enviadas de conformidad con la presente sección 16.4 se considerarán válidamente entregadas: (a) en el momento de su recepción, si se entregan en mano, con acuse de recibo firmado; (b) en el momento de su recepción, si se envían mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, con firma obligatoria; (c) en el momento de su envío, si se envían por fax o correo electrónico, en cada caso con confirmación de transmisión, si se envían durante el horario laboral habitual del destinatario, y el siguiente día hábil, si se envían fuera del horario laboral habitual del destinatario; y (d) el quinto día tras la fecha de envío por correo certificado o registrado, con acuse de recibo y franqueo pagado.

16.5) Interpretación.

A los efectos del presente Acuerdo: (a) se considerará que los términos «incluir», «incluye» e «incluido» van seguidos de las palabras «sin limitación»; (b) el término «o» no es excluyente; (c) los términos «en el presente», «del presente», «por el presente», «al presente» y «en virtud del presente» se refieren al presente Acuerdo en su conjunto; (d) las palabras que denotan el singular tienen un significado comparable cuando se utilizan en plural, y viceversa; y (e) las palabras que denotan cualquier género incluyen todos los géneros. A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias en el presente Acuerdo: (x) a secciones, anexos, anexos, adjuntos y apéndices se refieren a las secciones del presente Acuerdo y a los anexos, anexos, adjuntos y apéndices adjuntos al mismo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento se refieren a dicho acuerdo, instrumento u otro documento tal y como haya sido enmendado, complementado y modificado periódicamente en la medida en que lo permitan sus disposiciones; y (z) a una ley se refieren a dicha ley tal y como haya sido enmendada periódicamente e incluyen cualquier legislación que la sustituya y cualquier reglamento promulgado en virtud de la misma. Las partes pretenden que el presente Acuerdo se interprete sin tener en cuenta ninguna presunción o norma que exija una interpretación en contra de la parte que haya redactado un instrumento o haya dado lugar a su redacción. Los anexos, anexos, adjuntos y apéndices a los que se hace referencia en el presente documento forman parte integrante del presente Acuerdo en la misma medida que si se hubieran incluido textualmente en el mismo.

16.6) Encabezados.

Los títulos del presente Acuerdo tienen únicamente carácter orientativo y no afectan a la interpretación del mismo.

16.7) Acuerdo íntegro.

El presente Contrato, junto con el Formulario de Pedido y cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia, constituye el acuerdo único y completo entre las partes en relación con el objeto del presente Contrato y sustituye a todos los acuerdos, pactos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como verbales, relativos a dicho objeto. En caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones realizadas en el cuerpo del presente Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de prelación: (a) en primer lugar, el presente Acuerdo, excluyendo sus anexos, anexos, adjuntos y apéndices; (b) en segundo lugar, los anexos, anexos, adjuntos y apéndices del presente Acuerdo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; y (c) en tercer lugar, cualquier otro documento incorporado al presente por referencia.

16.8) Cesión.

El Cliente no podrá ceder ni transferir de ningún otro modo ninguno de sus derechos, ni delegar ni transferir de ningún otro modo ninguna de sus obligaciones o prestaciones en virtud del presente Contrato, ya sea de forma voluntaria, involuntaria, por imperativo legal o de cualquier otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Zenoti. A los efectos de la frase anterior, y sin limitar su carácter general, cualquier fusión, consolidación o reorganización en la que participe el Cliente (independientemente de si el Cliente es una entidad que subsiste o que desaparece) se considerará una transferencia de derechos, obligaciones o cumplimiento en virtud del presente Acuerdo para la cual se requiere el consentimiento previo por escrito de Zenoti. Ninguna cesión, delegación o transferencia eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o del cumplimiento de las mismas en virtud del presente Acuerdo. Cualquier supuesta cesión, delegación o transferencia que infrinja la presente Sección 16.8 será nula. El presente Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

16.9) Fuerza mayor.

En ningún caso ninguna de las partes será responsable ante la otra, ni se considerará que ha incumplido el presente Acuerdo, por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento o la ejecución de cualquiera de las cláusulas del mismo, siempre y cuando dicho incumplimiento o retraso se deba a circunstancias ajenas al control razonable de dicha parte (un«caso de fuerza mayor»), incluyendo catástrofes naturales o fenómenos de la naturaleza, inundaciones, incendios, terremotos o explosiones, pandemias, guerras, actos de terrorismo, invasiones, disturbios u otros disturbios civiles, embargos o bloqueos vigentes en la fecha del presente Acuerdo o a partir de ella, emergencias nacionales o regionales, huelgas, paros laborales o ralentizaciones u otros disturbios industriales, la aprobación de una ley o cualquier medida adoptada por una autoridad gubernamental o pública, incluyendo la imposición de un embargo, restricciones a la exportación o importación, cuotas, restricciones de viaje y/o sanitarias, u otras restricciones o prohibiciones, o la escasez nacional o regional de energía, telecomunicaciones o transporte adecuados, retrasos, fallos o problemas de conectividad en Internet, o cualquier otra causa similar ajena al control razonable de dicha parte. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito si un caso de fuerza mayor se prolonga de forma sustancialmente ininterrumpida durante un período de treinta (30) días o más. No obstante, sin perjuicio de lo anterior, el Cliente no tendrá derecho a alegar un caso de fuerza mayor para eximirse del cumplimiento de las obligaciones monetarias en el momento en que dichas obligaciones venzan y se hayan devengado a favor de Zenoti en virtud de los términos del presente Acuerdo.

16.10) Ausencia de terceros beneficiarios.

El presente Acuerdo se celebra en beneficio exclusivo de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo dispuesto en él, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto ni conferirá a ninguna otra persona derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ningún tipo en virtud del presente Acuerdo o en relación con él.

16.11) Honorarios de abogados.

En caso de que se inicie cualquier acción o procedimiento para hacer cumplir o interpretar el presente Acuerdo, o cualquier derecho derivado del mismo, la parte ganadora en dicha acción o procedimiento tendrá derecho a que la otra parte le reembolse todos los honorarios de abogados, costas y gastos razonables en que haya incurrido en relación con dicha acción o procedimiento, así como con cualquier negociación destinada a evitarlo.

16.12) Enmiendas y modificaciones.

Renuncia. Ninguna modificación o enmienda del presente Acuerdo surtirá efecto a menos que se haga por escrito y sea firmada por cada una de las partes. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo surtirá efecto a menos que se establezca explícitamente por escrito y sea firmada por la parte que renuncie. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el hecho de no ejercer, o de retrasar el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia al mismo; tampoco el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

16.13) Divisibilidad.

Si alguna cláusula o disposición del presente Acuerdo resultara inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra cláusula o disposición del presente Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicha cláusula o disposición en ninguna otra jurisdicción. En caso de que se determine que cualquier término u otra disposición es inválido, ilegal o inaplicable, las partes del presente Acuerdo negociarán de buena fe para modificar el mismo, con el fin de hacer efectiva la intención original de las partes de la forma más fiel posible y de manera mutuamente aceptable, a fin de que las transacciones contempladas en el presente Acuerdo se consumen, en la medida de lo posible, tal y como se había previsto originalmente.

16.14) Parte contratante; legislación aplicable y jurisdicción; resolución de litigios.

(a) La entidad contratante, la legislación aplicable y la jurisdicción competente para cualquier controversia que surja de, a través de, en relación con o derivada del presente Acuerdo se determinarán en función de la dirección de entrega del Cliente que figure en el Formulario de pedido correspondiente, tal y como se indica a continuación. Cualquier acción judicial se interpondrá exclusivamente ante el tribunal superior del país correspondiente, los tribunales estatales o federales, y las Partes aceptan la jurisdicción y competencia de dichos tribunales, tal y como se indica a continuación.

b) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente Acuerdo. Las Partes renuncian a todo derecho a un juicio con jurado.

16.15) Plazo para presentar reclamaciones.

Renuncia al juicio con jurado. Sin perjuicio de cualquier disposición legal en contrario, cualquier acción judicial que se derive o esté relacionada con el uso de los Servicios o con el presente Acuerdo deberá interponerse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que se originara dicha acción, so pena de prescripción definitiva. Cada una de las partes renuncia de forma irrevocable e incondicional a cualquier derecho que pudiera tener a un juicio con jurado en relación con cualquier acción judicial que se derive o esté relacionada con el presente Acuerdo o con las transacciones contempladas en el mismo.

16.16) Medidas cautelares.

Cada una de las partes reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por su parte de cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 8 (Confidencialidad) o, en el caso del Cliente, en la sección 4.1 (Restricciones de uso), causaría a la otra parte un perjuicio irreparable para el cual la indemnización por daños y perjuicios no constituiría una reparación adecuada y que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra parte tendrá derecho a medidas cautelares, incluyendo una orden de alejamiento, un requerimiento judicial, el cumplimiento específico y cualquier otra medida que pueda dictar cualquier tribunal, sin necesidad de depositar una fianza u otra garantía, ni de demostrar daños reales o que la indemnización por daños y perjuicios no es una reparación adecuada. Dichas medidas no son exclusivas y se suman a todas las demás medidas que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de cualquier otra forma.

16.17) Contrapartidas.

El presente contrato podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales tendrá la misma validez que el original, pero todos ellos juntos constituirán un único y mismo contrato.

Actualizado: 17 de abril de 2026