Términos y condiciones

LEA ATENTAMENTE ESTE ACUERDO. HACER CLIC EN EL BOTÓN «ACEPTO», O ACCEDER, INSTALAR O UTILIZAR LOS SERVICIOS DE ZENOTI, Y/O FORMULAR UN PEDIDO REGIDO POR EL PRESENTE ACUERDO, CONSTITUYE LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS POR PARTE DE UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL CLIENTE (TAL Y COMO SE DEFINE A CONTINUACIÓN). SI EL CLIENTE NO ACEPTA ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS SERVICIOS, O NO HA OBTENIDO LA LICENCIA DE LOS SERVICIOS DE ZENOTI, EL CLIENTE NO TIENE NINGUNA LICENCIA NI DERECHO A UTILIZAR LOS SERVICIOS Y NO SE APLICARÁN LAS DISPOSICIONES DE GARANTÍA LIMITADA E INDEMNIZACIÓN CONTENIDAS EN ESTOS TÉRMINOS.

These Zenoti Services terms and conditions (the “Agreement”) are entered into by the applicable Zenoti legal entity as more fully described in this Agreement (“Zenoti”), and the Person (“Customer” also referred to as “You” or “Your”) set forth on the initial order form submitted to Zenoti requesting to purchase a Subscription (“Order Form”), or accessing or using any Application or Site (including any associated Data) provided by Zenoti.

1) Ámbito de aplicación del acuerdo y definiciones.

1.1) Ámbito de aplicación del acuerdo.

This Agreement governs: (a) the Application, Sites, and Zenoti Systems (the “Subscription Services”); (b) the hosting and provision of certain Subscription Services that Customer or its Authorized Users may access through any of various mediums or devices now known or developed at a later date; (c) the Professional Services; and (d) the Data. As used herein, “Services” means the Subscription Services and Professional Services. Customer agrees that use of the Services is subject to this Agreement, as may be modified or updated by Zenoti from time to time, effective upon posting of an updated version of the Agreement at https://www.zenoti.com/trust/terms-and-conditions/. Zenoti will provide Customer with a notice of any such modifications or updates via email and/or the Subscription Services, and Customer is responsible for regularly reviewing the Agreement. Continued use of the Services after any such modifications or updates shall constitute Customer’s consent to such changes.

1.2) Definiciones.

Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán el significado que se indica a continuación o el que se les atribuya en el presente Acuerdo.

“Access Credentials” means any user name, identification number, password, license or security key, security token, PIN, or other security code, method, technology, or device used, alone or in combination, to verify an individual’s identity and authorization to access and use the Services.

“Action” means any claim, action, cause of action, demand, lawsuit, arbitration, inquiry, audit, notice of violation, proceeding, litigation, citation, summons, subpoena, or investigation of any nature, civil, criminal, administrative, regulatory, or other, whether at law, in equity, or otherwise.

“Affiliate” of a Person means any other Person that directly or indirectly, through one or more intermediaries, controls, is controlled by, or is under common control with, such Person. The term “control” (including the terms “controlled by” and “under common control with”) means the direct or indirect power to direct or cause the direction of the management and policies of a Person.

“Aggregated Data” means data resulting from the aggregation, calculation, analysis or compilation of Customer Data and/or data from other sources, including other clients or customers of Zenoti provided that (i) such resulting data does not identify Customer as the source of any such data, and (ii) the identities of Customer and Customer’s clients are not disclosed by or discernible from the resulting data without an extraordinary amount of time or effort.

“Application” means the Zenoti products in Zenoti’s software suite offerings (“Products”) (e.g., appointments, billing, marketing, inventory, and employees), as specified in the Subscription, including all Updates thereto, and associated Documentation and third-party software embedded therein.

“Authorized Users” means those Persons, including without limitation, Customer’s employees, consultants, contractors, and agents (a) who are authorized to access and use the Services under the rights granted to Customer pursuant to this Agreement; and (b) for whom access to the Services has been purchased hereunder.

“Business Associate Agreement” means a legal agreement between Customer and Zenoti governing the provision, use, and storage of personal health information (“PHI”) if applicable.

“Consumer Data” means information, data, and other content, in any form or medium, that is collected, downloaded, or otherwise received, directly or indirectly from a consumer by, through, or from a Zenoti mobile application, or a commercial similar application, or that incorporates or is derived from the Processing of such information, data, or content by, through, or from the Zenoti mobile application, or a commercial similar application

“Customer Data” means information, data, and other content, in any form or medium, that is collected, downloaded, or otherwise received, directly or indirectly from Customer or an Authorized User by or through the Services, or that incorporates or is derived from the Processing of such information, data, or content by or through the Services. For the avoidance of doubt, Customer Data does not include Aggregated Data, Zenoti Data, Consumer Data, or third-party Data, or any other information reflecting the access or use of the Services by or on behalf of Customer or any Authorized User.

“Customer Systems” means the Customer’s information technology infrastructure, including computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems), and networks, whether operated directly by Customer or through the use of third-party services.

“Data” means any data, information, or other content, or portion or combination thereof, accessed, uploaded, posted, emailed, transmitted or otherwise provided through or associated with the Services, whether publicly posted, privately transmitted, or orally communicated. For the sake of clarity, Data may be from Zenoti, Customer, an Authorized User, or a third party.

“Data Protection Legislation” means any Law in force from time to time which implements the European Community’s Directive 95/46/EC, Directive 2002/58/EC, General Data Protection Regulation 2016/679 (“GDPR”), which shall only apply from 25 May 2018, and/or any equivalent national laws and regulations which otherwise regulate the Processing of Personal Data if applicable to the Products or Services provided pursuant to this Agreement.

“Documentation” means any manuals, instructions, or other documents or materials that Zenoti provides or makes available to Customer in any form or medium and which describe the functionality, components, features, or requirements of the Application, Site or Zenoti Materials, including any aspect of the installation, configuration, integration, operation, use, support, or maintenance thereof.

“e-Privacy Legislation” means any law or regulation in force from time to time which implements the European Community’s Directive 2002/58/EC and/or the proposed e-Privacy Regulation 2017/0003 (COD), which is intended to replace the Directive 2002/58/EC and/or any equivalent national laws and regulations which otherwise regulate direct marketing to individuals pursuant to this Agreement, if applicable.

“Effective Date” means the date a Customer’s order for a Subscription comes into effect, and will be the earlier of the date (i) Customer submits the initial Order Form; (b) of last signature on the initial Order Form; or (c) as expressly stated on the initial Order Form.

“Harmful Code” means any software, hardware, or other technology, device, or means, including any virus, worm, malware, or other malicious computer code, the purpose or effect of which is to (a) permit unauthorized access to, or to destroy, disrupt, disable, distort, or otherwise harm or impede in any manner any (i) computer, software, firmware, hardware, system, or network; or (ii) any application or function of any of the foregoing or the security, integrity, confidentiality, or use of any data Processed thereby; or (b) prevent Customer or any Authorized User from accessing or using the Services or Zenoti Systems as intended by this Agreement.

“Intellectual Property Rights” means any and all registered and unregistered rights granted, applied for, or otherwise now or hereafter in existence under or related to any patent, copyright, trademark, service mark, trade secret, database protection, or other intellectual property or proprietary rights laws, and all similar or equivalent rights or forms of protection, recognized or enforceable in any part of the world.

“Law” means any statute, law, ordinance, regulation, rule, code, order, constitution, treaty, common law, judgment, decree, or other requirement of any federal, state, local, or foreign government or political subdivision thereof, or any arbitrator, court, or tribunal of competent jurisdiction.

“Losses” means any and all actual and direct losses, damages, deficiencies, claims, actions, judgments, settlements, interest, awards, penalties, fines, costs, or expenses of whatever kind, including reasonable attorneys’ fees and the costs of enforcing any right to indemnification hereunder and the cost of pursuing any insurance providers.

“Person” means an individual, corporation, partnership, joint venture, limited liability entity, governmental authority, unincorporated organization, trust, association, or other entity.

“Process” has the meaning given in the Data Protection Legislation. “Processing” and “Processed” have correlative meanings.

“Professional Services” means the set-up, implementation, and initial training services related to the Application, Sites, and Zenoti Systems, as set forth in the Subscription, along with all maintenance and support of the Application and Sites as specified herein, and any other professional services provided by or on behalf of Zenoti to Customer and its Authorized Users.

“Representatives” means, with respect to a party, that party’s and its Affiliates’ employees, officers, directors, agents, independent contractors and legal advisors.

“Site” means one or more websites, online portals, applications or other interfaces configured for or made available to Customer or its Authorized Users.

“Specifications” means the technical and operational specifications for the Services as specified in the Subscription.

“Subscription” or “Subscription Services” unless otherwise expressly agreed by the parties in writing, means the particular Subscription Services offering selected and licensed by Customer, together with the permitted number of Authorized Users, and the related Professional Services provided by Zenoti in connection with such Subscription Services.

“Third-Party Materials” means materials and information, in any form or medium, including any software, APIs, documents, data, content, specifications, products, equipment, or components of or relating to the Services or that interoperate with the Services at Customer’s election, and that are not proprietary to Zenoti.

“Updates” means updates, enhancements, revisions, fixes, patches, or other changes to the Subscription Services that Zenoti makes generally available to all customers with an active Subscription, but does not include additional modules or components and other applications separately sold. Each Update is deemed a Subscription Service once placed in a production environment.

“Zenoti Materials” means the Services, Specifications, Documentation, and Zenoti Systems and any and all other Data, devices, methods, processes, hardware, software, and other technologies and inventions, including but not limited to artificial intelligence, natural language processing, and machine learning models, including any deliverables, technical or functional descriptions, requirements, plans, or reports, that are provided or used by Zenoti or any Subcontractor in connection with the Services or otherwise comprise or relate to the Services or Zenoti Systems. For the avoidance of doubt, Zenoti Materials include Aggregated Data and any improvements, enhancement, information, data, models, algorithms, insights, derivative works, or other content derived from Zenoti’s monitoring of Customer’s or any Authorized User’s access to or use of the Services, but do not include Customer Data.

“Zenoti Personnel” means all individuals involved in the performance of Services as employees, agents, or independent contractors of Zenoti or any Subcontractor.

“Zenoti Systems” means the information technology infrastructure used by or on behalf of Zenoti in performing the Services, including all computers, software, hardware, databases, electronic systems (including database management systems), and networks, whether operated directly by Zenoti or through the use of third-party services.

2) Servicios.

2.1) Entrega.

Siempre que el Cliente y sus Usuarios Autorizados cumplan los términos y condiciones del presente Contrato, (a) Zenoti prestará los Servicios Profesionales, de conformidad con la Suscripción adquirida por el Cliente, y (b) Zenoti concede por la presente al Cliente un derecho limitado, revocable, no exclusivo, no cedible y no transferible (salvo en cumplimiento de la Sección 15.8) para acceder y utilizar los Servicios de suscripción durante la Vigencia, exclusivamente para fines comerciales internos del Cliente, incluido el acceso y uso por parte de los Usuarios autorizados de conformidad con los términos y condiciones aquí establecidos, y por parte de los Representantes del Cliente, con sujeción a las restricciones aquí establecidas.

2.2) Licencia de la documentación.

Por la presente, Zenoti concede al Cliente una licencia limitada, revocable, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable y no cedible (salvo en cumplimiento de la cláusula 15.8) para utilizar la Documentación durante la Vigencia, exclusivamente con fines comerciales internos del Cliente en relación con su uso de los Servicios.

2.3) Reserva de derechos.

Ninguna disposición del presente Acuerdo otorga derecho, título o interés alguno (incluida cualquier licencia) sobre los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Servicios, los Materiales de Zenoti o los Materiales de terceros, ya sea de forma expresa, implícita, por impedimento legal o de cualquier otra forma. Todos los derechos, títulos e intereses sobre los Servicios, los Materiales de Zenoti y los Materiales de terceros pertenecen y seguirán perteneciendo a Zenoti y a los respectivos titulares de los derechos sobre los Materiales de terceros.

2.4) Modificaciones.

Zenoti se reserva el derecho, a su entera discreción, de realizar cualquier cambio en los Servicios de suscripción y en los Materiales de Zenoti que considere necesario o útil para: (a) mantener o mejorar: (i) la calidad o la prestación del servicio de Zenoti a sus clientes; (ii) la competitividad o el mercado de los servicios de Zenoti; o (iii) la rentabilidad o el rendimiento de los Servicios; y/o (b) cumplir con la legislación aplicable.

2.5) Subcontratistas.

Zenoti podrá, ocasionalmente y a su discreción, contratar a terceros para la prestación de los Servicios (cada uno de ellos, un «subcontratista»).

2.6) Suspensión o rescisión de los servicios.

Zenoti podrá, directa o indirectamente, y mediante cualquier medio lícito, suspender, rescindir o denegar de cualquier otra forma el acceso o el uso, por parte del Cliente, de cualquier Usuario Autorizado o de cualquier otra persona, a la totalidad o a cualquier parte de los Servicios o de los Materiales de Zenoti, sin incurrir en obligación o responsabilidad alguna por ello, si: (a) Zenoti reciba una orden judicial u otra orden gubernamental, una citación o una solicitud de las fuerzas del orden que, de forma expresa o por implicación razonable, exija a Zenoti que lo haga; o (b) Zenoti considere, de buena fe y según su razonable criterio, que: (i) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado ha incumplido cualquier término del presente Acuerdo, o ha accedido o utilizado los Servicios más allá del alcance de los derechos expresamente concedidos en virtud del presente Acuerdo o de cualquier manera que no cumpla con cualquier instrucción o requisito sustancial de las Especificaciones; o (ii) el Cliente o cualquier Usuario Autorizado esté, haya estado o pueda estar involucrado en actividades fraudulentas, engañosas o ilegales relacionadas con cualquiera de los Servicios; o (c) el presente Contrato expire o se rescinda. La presente Sección 2.6 no limita ninguno de los demás derechos o recursos de Zenoti, ya sea por ley, en equidad o en virtud del presente Contrato.

3) Tarifas y pago.

3.1) Tarifas y pago.

Customer will pay Zenoti the then-current one-time and/or recurring fees and payment charges associated with the applicable Subscription that Customer has ordered, including one-time set-up fee per center that are non-refundable (collectively, “Fees”) in accordance with this Section 3. Zenoti will submit an invoice to Customer for payment of applicable Fees, in advance of provision of the Services set forth on the Order Form, on a monthly or annual basis (as requested by Customer), payable immediately upon receipt or payment terms set forth on order form, whichever is earlier. All Fees are non‐refundable (except as otherwise set forth herein). Unless otherwise noted in an order form or other applicable document fully executed by the parties, Customers shall make all payments hereunder in US dollars by placing an ACH/Direct Debit on file with Zenoti or an alternative method that Zenoti may specify in writing from time to time. A SMS and text messaging Subscription provides for a maximum number of messages to be sent each month and there is no roll-over of unused text messages to the following month(s). If Customer believes in good faith that Fees have been incorrectly charged, Customer must contact Zenoti in writing within thirty (30) days of the earlier of (i) the date of invoice or (ii) payment transaction date. At the conclusion of the Initial Term or any Renewal Term as set forth in Section 13.1 or unless indicated otherwise in the applicable Order Form, Zenoti shall increase the Fees associated with the applicable Subscription by no more than 20% of the then-current Fees for the subsequent Renewal Term. The Initial Term is calculated on the full number of fully-paid subscription fees exclusive of subscription months subject to fee discounts or credits.

Además de las cuotas de suscripción indicadas en el formulario de pedido correspondiente, el Cliente se compromete a abonar a Zenoti una cuota única de alta no reembolsable, según las tarifas vigentes de Zenoti en ese momento, por cada nuevo centro que se añada a la cuenta del Cliente durante la vigencia del contrato, pagadera inmediatamente tras su recepción o en los plazos de pago establecidos en el formulario de pedido, lo que ocurra primero.

Salvo que las partes acuerden lo contrario, el espacio de almacenamiento para fotos y archivos subidos, independientemente de su formato, se limitará a 5 GB por organización. En caso de que el uso del cliente supere esta cantidad, se le facturará una tarifa de 10 USD (o su equivalente) al mes por cada 5 GB de espacio adicional utilizado mensualmente.

3.2) Impuestos

Todas las tarifas y demás importes que el Cliente deba abonar en virtud del presente Contrato no incluyen impuestos, gravámenes, aranceles ni otras exacciones públicas similares, incluidos, por ejemplo, el impuesto sobre el valor añadido, el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre el uso, los impuestos especiales o las retenciones fiscales, aplicables por cualquier jurisdicción (en conjunto, «Impuestos»). El Cliente es responsable del pago de todos y cada uno de los Impuestos asociados a sus compras y/o sus licencias. Si Zenoti tiene la obligación legal de pagar o recaudar Impuestos de los que es responsable el Cliente, Zenoti facturará al Cliente y este pagará dicho importe sin demora indebida, a menos que el Cliente proporcione a Zenoti un certificado de exención fiscal válido autorizado por la autoridad fiscal competente. Para mayor claridad, Zenoti es el único responsable de los impuestos que le correspondan en función de sus ingresos, bienes y empleados.

3.3) Datos de facturación.

El Cliente facilitará a Zenoti información de facturación y de contacto completa y veraz. Dicha información incluye el nombre o la cuenta del Cliente, la dirección de facturación, el código postal y el número de teléfono. El Cliente actualizará esta información en un plazo de diez (10) días a partir de cualquier cambio que se produzca. Si la información de contacto facilitada por el Cliente es falsa o fraudulenta, Zenoti se reserva el derecho a suspender o rescindir el acceso del Cliente a los Servicios, además de ejercer cualquier otra vía de recurso legal de conformidad con la sección 2.6.

3.4) Retrasos en el pago.

Si el Cliente incumple con el pago de cualquier importe en la fecha de vencimiento, además de cualquier otra medida legal a su alcance, Zenoti podrá aplicar intereses sobre el importe vencido a un tipo del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual o, si fuera inferior, al tipo más alto permitido por la legislación aplicable. El Cliente reembolsará a Zenoti todos los gastos razonables en que haya incurrido Zenoti para el cobro de cualquier pago atrasado o de los intereses, incluidos los honorarios de abogados, las costas judiciales y los honorarios de las agencias de cobro. Si el incumplimiento del pago puntual por parte del Cliente se prolonga durante treinta (30) días tras la notificación por escrito al respecto, Zenoti podrá suspender la prestación de los Servicios hasta que se hayan abonado todos los importes vencidos, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad frente al Cliente o cualquier otra persona como consecuencia de dicha suspensión. Si el Cliente solicita una exportación de sus Datos del Cliente durante o tras dicho periodo de suspensión, Zenoti la llevará a cabo en un plazo de treinta (30) días a partir de dicha solicitud, previo pago de las tarifas de exportación de datos vigentes en ese momento. Dichas tarifas de exportación de datos representan cargos comercialmente razonables por el esfuerzo administrativo adicional, las herramientas y los recursos necesarios para compilar y entregar la exportación de datos, y no constituyen un cargo por los Datos del Cliente en sí.

3.5) Sin deducciones ni compensaciones.

Todas las cantidades adeudadas a Zenoti en virtud del presente Contrato deberán ser abonadas por el Cliente a Zenoti en su totalidad, sin compensación, recuperación, contrademanda, deducción, cargo ni retención alguna por ningún motivo (salvo las deducciones o retenciones fiscales que exija la legislación aplicable).

3.6) Aumentos de las tarifas.

Sin perjuicio de cualquier disposición contraria que figure en el Formulario de pedido, Zenoti podrá aumentar las Tarifas en cualquier momento mediante notificación por escrito al Cliente con al menos sesenta (60) días de antelación a la fecha de entrada en vigor del cambio en las Tarifas. En caso de que Zenoti aumente las Tarifas de conformidad con esta Sección 3.6, o de que el Cliente decida cambiar su Suscripción para contratar una Suscripción más cara, se aplicarán las siguientes condiciones: (a) la Vigencia del presente Contrato para la Suscripción afectada por el cambio de Tarifas permanecerá sin cambios; y (b) las Tarifas de la Suscripción de mayor precio se prorratearán para el resto del ciclo de facturación actual.

3.7) Comisión por tramitación de pagos con tarjeta de crédito

El Cliente reconoce y acepta que los pagos realizados con tarjeta de crédito están sujetos a una comisión de tramitación no reembolsable destinada a cubrir los gastos en que incurre Zenoti por facilitar dichas transacciones, siempre que lo permita la legislación aplicable. Esta tasa se añadirá al importe total de la factura y correrá a cargo del Cliente. Al optar por realizar el pago con tarjeta de crédito, el Cliente autoriza expresamente a Zenoti a cobrar la tasa de tramitación aplicable además del importe facturado. Zenoti se reserva el derecho de modificar o eximir del pago de la tasa de tramitación a su entera discreción. Todas las tasas y cargos están sujetos a las leyes y normativas aplicables.

4) Restricciones de uso; uso del servicio y almacenamiento de datos.

4.1) Restricciones de uso

El Cliente no accederá ni utilizará los Servicios o los Materiales de Zenoti, ni permitirá que ninguna otra persona lo haga, salvo en los casos expresamente permitidos por el presente Contrato y, en el caso de los Materiales de terceros, por el contrato de licencia de terceros correspondiente. A efectos de claridad y sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente no podrá, salvo en los casos expresamente permitidos por el presente Contrato: (a) copiar, modificar o crear obras derivadas o mejoras de los Servicios o los Materiales de Zenoti; (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios o los Materiales de Zenoti a ninguna persona, incluyendo en Internet o en relación con este, o mediante cualquier sistema de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio; (c) realizar ingeniería inversa, desmontar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso al código fuente de los Servicios o los Materiales de Zenoti, en su totalidad o en parte; (d) eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad o protección utilizado por los Servicios o los Materiales de Zenoti, ni acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti de forma distinta a como lo haría un Usuario Autorizado mediante el uso de sus propias Credenciales de Acceso válidas en ese momento; (e) introducir, cargar, transmitir o proporcionar de cualquier otra forma a los Servicios o a los Sistemas de Zenoti, o a través de ellos, cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier Código Nocivo; (f) dañar, destruir, interrumpir, inutilizar, deteriorar, interferir o impedir o perjudicar de cualquier otra forma, total o parcialmente, los Servicios, los Sistemas de Zenoti o la prestación de servicios de Zenoti a cualquier tercero; (g) eliminar, borrar, alterar u ocultar cualquier marca comercial, especificación, documentación, garantía o exención de responsabilidad, o cualquier aviso de derechos de autor, marca comercial, patente u otros derechos de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio o Material de Zenoti, incluida cualquier copia de los mismos; (h) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti de cualquier manera o con cualquier fin que infrinja, se apropie indebidamente o viole de cualquier otra forma cualquier Derecho de Propiedad Intelectual u otro derecho de Zenoti o de cualquier tercero, o que sea incompatible con los derechos de propiedad sobre los Servicios o los Materiales de Zenoti, o que viole cualquier Ley aplicable; (i) acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Zenoti con fines de análisis competitivo de los Servicios o los Materiales de Zenoti, el desarrollo, la prestación o el uso de un servicio o producto de software competidor, o cualquier otro fin que resulte perjudicial o comercialmente desfavorable para Zenoti; (j) utilizar cualquier código informático, software de minería de datos, «robot», «bot», «araña», «scraper» u otro dispositivo automático, o programa, algoritmo o metodología con procesos o funcionalidades similares, o cualquier proceso manual, para supervisar o copiar cualquiera de los Servicios, datos o contenidos que se encuentren en los Servicios o a los que se acceda a través de los Servicios; o (k) utilizar los Servicios para cualquier fin que sea ilegal o esté prohibido por el presente Acuerdo. Zenoti se reserva el derecho de suspender o rescindir inmediatamente el acceso del Cliente a los Servicios, además de ejercer cualquier otro recurso legal de conformidad con la Sección 2.6, si el Cliente incumple los términos de esta Sección 4.1.

4.2) Uso del servicio.

(a) El Cliente se asegurará de que únicamente los Usuarios Autorizados puedan acceder y utilizar los Servicios según lo previsto en la Suscripción. El Cliente se asegurará de que sus Usuarios Autorizados y cualquier Representante u otro miembro del personal del Cliente cumplan todas las disposiciones pertinentes del presente Contrato, y el Cliente asume la plena responsabilidad por cualquier incumplimiento del presente Contrato por parte de dichos Usuarios Autorizados, Representantes u otro miembro del personal del Cliente. En la medida en que lo especifique el Formulario de Pedido aplicable, el número total de Usuarios Autorizados no excederá el número permitido en virtud de la Suscripción, salvo que las partes lo acuerden expresamente por escrito y con sujeción a cualquier ajuste apropiado de las Tarifas pagaderas en virtud del presente. El Cliente podrá aumentar el número de Usuarios Autorizados durante el Plazo mediante la adquisición de una nueva Suscripción por las Tarifas vigentes en ese momento aplicables a la nueva Suscripción. El Cliente y los Usuarios Autorizados correspondientes tratarán dichas Credenciales de Acceso como estrictamente confidenciales y no permitirán que ningún otro miembro del personal del Cliente acceda a los Servicios utilizando dichas Credenciales de Acceso. Un Usuario Autorizado solo podrá acceder y utilizar los Servicios utilizando las Credenciales de Acceso que se le hayan proporcionado, y el Cliente será plenamente responsable de cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios o de las Credenciales de Acceso por parte de otro miembro del personal del Cliente; (b) el Cliente notificará a Zenoti sin demora cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios. El Cliente cooperará razonablemente con Zenoti para subsanar dicho acceso o uso no autorizado a satisfacción razonable de Zenoti y, a petición de Zenoti, el Cliente pagará a Zenoti Tarifas adicionales por dicho acceso y uso no autorizados que sean atribuibles a dicho usuario no autorizado, como si dicho usuario fuera un Usuario Autorizado; (c) El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son específicas para cada ubicación, y que cada una de ellas se aplica a la ubicación de Zenoti en la que y desde la cual Zenoti prestará y ejecutará los Servicios según lo establecido en dicha Suscripción concreta. No se permitirá la coubicación de una única Suscripción.

5) Obligaciones del cliente.

5.1) Facilitación de datos.

El Cliente reconoce y acepta que todos y cada uno de los Datos son responsabilidad de la persona de la que proceden dichos Datos. Por lo tanto, el Cliente, y no Zenoti, es el único responsable (a) de proporcionar todos los Datos del Cliente necesarios para que Zenoti preste los Servicios y el Cliente los utilice; (b) de todos los Datos que sus Usuarios Autorizados suban, publiquen, envíen por correo electrónico, transmitan o pongan a disposición de cualquier otra forma a través de la Suscripción; y (c) de la exactitud, integridad, exhaustividad y calidad de los Datos del Cliente, y Zenoti tendrá derecho a basarse en dichos Datos del Cliente. El Cliente acepta que evaluará y asumirá todos los riesgos asociados al uso o la confianza en cualquier Dato. Bajo ninguna circunstancia Zenoti será responsable de ningún modo por ningún Dato, incluidos los errores u omisiones en cualquier Dato, ni por ninguna pérdida o daño de cualquier tipo incurrido como resultado del uso de cualquier Dato. El Cliente (i) se asegurará de que todos los Datos cargados o facilitados por el Cliente o sus Usuarios Autorizados (incluida la transferencia, divulgación y facilitación de cualquier Dato (incluidos los datos personales) a Zenoti en relación con el presente Acuerdo) y todas las instrucciones facilitadas a Zenoti en relación con el tratamiento de cualquier Dato del Cliente cumplan con la legislación aplicable, incluyendo, sin limitación, la legislación en materia de protección de datos y la legislación sobre privacidad electrónica, y (ii) se asegurará de haber obtenido todos los derechos necesarios para cargar, utilizar, transferir y facilitar dichos Datos del Cliente.

5.2) Sistemas del cliente y colaboración.

El Cliente, en todo momento durante la Vigencia del Contrato: (a) instalará, mantendrá y gestionará en buen estado y de conformidad con las Especificaciones todos los Sistemas del Cliente en los que se acceda a los Servicios o se utilicen estos; (b) proporcionará al personal de Zenoti el acceso a las instalaciones y a los Sistemas del Cliente que sea necesario para que Zenoti preste los Servicios de conformidad con el Requisito de Disponibilidad y las Especificaciones; y (c) prestará toda la cooperación y asistencia que Zenoti pueda solicitar razonablemente para permitir que Zenoti ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones en virtud del presente Contrato y en relación con el mismo.

5.3) Consecuencias del incumplimiento o retraso por parte del cliente.

Zenoti no se hace responsable de ningún retraso o incumplimiento causado, total o parcialmente, por el retraso del Cliente en el cumplimiento, o por el incumplimiento, de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (cada uno de ellos, un «Incumplimiento del Cliente»).

5.4) Medidas correctivas y notificación.

Si el Cliente tiene conocimiento de cualquier actividad, real o potencial, prohibida por el presente Acuerdo, el Cliente deberá, y hará que sus Usuarios Autorizados hagan lo siguiente de forma inmediata: (a) adopten todas las medidas razonables y legales a su alcance que sean necesarias para detener la actividad o la amenaza de actividad y mitigar sus efectos (incluido, cuando proceda, interrumpir e impedir cualquier acceso no autorizado a los Servicios y a los Materiales de Zenoti, así como borrar de forma permanente de sus sistemas y destruir cualquier dato al que cualquiera de ellos haya accedido sin autorización); y (b) notifiquen a Zenoti cualquier actividad real o amenaza de actividad de este tipo.

5.5) Cumplimiento de la ley.

El Cliente se compromete y exigirá a sus Usuarios Autorizados que utilicen los Servicios únicamente de conformidad con las Especificaciones y la Documentación, y respetando toda la legislación aplicable. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente se abstendrá y exigirá a sus Usuarios Autorizados que se abstengan de: (a) transmitir, facilitar el acceso o mostrar cualquier Dato a cualquier Persona de la que el Cliente o cualquiera de sus Usuarios Autorizados sepa que incurriría en prácticas desleales o engañosas utilizando dichos Datos; (b) utilicen los Servicios (incluidos los Datos) infringiendo cualquier ley relativa a mensajes o comunicaciones no solicitados, incluida la legislación nacional que aplica la legislación sobre protección de datos, la legislación sobre privacidad electrónica, la Ley CAN-SPAM y otras leyes aplicables a las comunicaciones con particulares; o (c) interfieran o perturben la integridad o el rendimiento de los Productos o Servicios o de los sistemas relacionados. El Cliente es el único responsable de cumplir con cualquier ley o normativa aplicable que exija la conservación de registros. La Empresa no asumirá responsabilidad alguna por el incumplimiento por parte del Cliente de la obligación de exportar, archivar o conservar cualquier dato que deba conservarse en virtud de dichas leyes.

5.6) API de Zenoti.

El uso de las API de Zenoti debe ajustarse a los términos del presente Acuerdo. Además, NO podrá:

• Utilizar las API de Zenoti de una forma que pueda perjudicar, causar perjuicio o daño a Zenoti, a las API de Zenoti, a cualquier oferta de Zenoti o al uso que cualquier persona haga de las API de Zenoti o de cualquier oferta de Zenoti;
• Utilizar las API de Zenoti para interrumpir, interferir o intentar obtener acceso no autorizado a servicios, servidores, dispositivos o redes conectados a las API de Zenoti o a los que se pueda acceder a través de ellas;
• Utilizar las API de Zenoti para integrar cualquier solución de software de terceros en Zenoti sin un acuerdo escrito explícito con Zenoti que autorice dicha integración;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier información a la que se acceda u obtenga mediante las API de Zenoti, con el fin de migrar a los clientes fuera de una oferta de Zenoti, salvo en relación con el uso de las API de Zenoti por parte de las aplicaciones personalizadas de su organización o a menos que Zenoti lo permita expresamente en virtud de un acuerdo escrito debidamente formalizado. Para mayor claridad, las aplicaciones personalizadas de su organización se limitarán a su sitio web corporativo u otras soluciones similares que hayan sido diseñadas y desarrolladas por usted y cuya propiedad intelectual sea titularidad exclusiva de su organización;
• Utilizar una cantidad excesiva de ancho de banda o afectar negativamente a la estabilidad de las API de Zenoti o al funcionamiento de otras aplicaciones que utilicen dichas API;
• Intentar eludir las restricciones que Zenoti impone al uso de las API de Zenoti. Zenoti establece y aplica límites al uso de las API de Zenoti (por ejemplo, limitando el número de solicitudes de API que puede realizar o el número de usuarios a los que puede prestar servicio), a su entera discreción;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier dato obtenido mediante dichas API, para realizar pruebas de rendimiento de una Oferta de Zenoti, salvo que Zenoti lo permita expresamente en virtud de un acuerdo escrito debidamente formalizado;
• Utilizar las API de Zenoti, o cualquier dato obtenido mediante dichas API, para identificar, aprovechar o divulgar públicamente cualquier posible vulnerabilidad de seguridad;
• Redistribuir, revender o conceder sublicencias de acceso a las API de Zenoti, a cualquier dato obtenido mediante las API de Zenoti o a cualquier otra oferta de Zenoti a la que se acceda a través de las API de Zenoti;
• Utilizar las API de Zenoti de una forma que, a criterio exclusivo de Zenoti, pueda suponer un riesgo injustificado para los clientes desde el punto de vista de la seguridad o la privacidad.

‍

6) Niveles de servicio.

6.1) Niveles de servicio.

Subject to the terms and conditions of this Agreement, Zenoti will use commercially reasonable efforts to make the Subscription Services Available at least ninety-nine and five tenths percent (99.5%) of the time as measured over the course of each calendar month during the Term, excluding unavailability as a result of any of the Exceptions. “Available” means the Subscription Services are available for access and use by Customer and its Authorized Users over the Internet and operating in material accordance with the Specifications. “Exceptions” means any: (a) act or omission by Customer or any Authorized User, or use of Customer’s or an Authorized User’s Access Credentials, that does not strictly comply with this Agreement and the Specifications; (b) Customer Failure; (c) Customer’s or its Authorized User’s Internet connectivity; (d) Force Majeure Event (defined in Section 16.9); (e) failure, interruption, outage, or other problem with any software, hardware, system, network, facility, or other matter not supplied by Zenoti pursuant to this Agreement; (f) Scheduled Downtime (defined in Section 6.2); or (g) disabling, suspension, or termination of the Services pursuant to this Agreement.

6.2) Paradas programadas.

Zenoti hará todo lo comercialmente posible para: (a) programar los periodos de inactividad para el mantenimiento rutinario de los Servicios de suscripción entre las 22:00 y las 06:00, hora local de cada sede de la empresa; y (b) notificar al Cliente con al menos ocho (8) horas de antelación todas las interrupciones programadas de los Servicios de suscripción («Tiempo de inactividad programado») a través de los Servicios de suscripción, siempre que sea comercialmente viable.

6.3) Asistencia técnica.

Los Servicios incluyen los servicios de atención al cliente estándar de Zenoti («Servicios de asistencia») de conformidad con las condiciones de la suscripción vigentes en cada momento. Zenoti podrá modificar los Servicios de asistencia de una suscripción cuando lo considere oportuno y a su entera discreción.

7) Seguridad.

7.1) Seguridad de la información.

Zenoti aplicará medidas de seguridad de conformidad con su política de privacidad y seguridad de datos, en su versión vigente en cada momento.

7.2) Control y responsabilidad del cliente.

El Cliente es y seguirá siendo el único responsable de: (a) todos los Datos del Cliente, incluyendo su exactitud, calidad, legalidad, contenido y uso; (b) toda la información, instrucciones y materiales facilitados por el Cliente o en su nombre, o por cualquier Usuario Autorizado, en relación con los Servicios; (c) la infraestructura de tecnología de la información del Cliente, incluidos ordenadores, software, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y redes, ya sean operados directamente por el Cliente o mediante el uso de servicios de terceros; (d) la seguridad y el uso de las credenciales de acceso del Cliente y de sus Usuarios Autorizados; y (e) todo acceso y uso de los Servicios y los Materiales de Zenoti, directa o indirectamente, por parte de los Sistemas del Cliente o a través de ellos, o mediante las credenciales de acceso del Cliente o de sus Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluyendo todos los resultados obtenidos de dicho acceso o uso, así como todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en ellos.

7.3) Acceso y seguridad.

El Cliente aplicará todos los controles físicos, administrativos y técnicos, así como los procedimientos de selección y seguridad y otras medidas de protección necesarias para: (a) gestionar de forma segura la distribución y el uso de todas las credenciales de acceso y proteger contra cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios; y (b) controlar el contenido y el uso de los Datos del Cliente, incluida la carga u otra forma de suministro de los Datos del Cliente para su tratamiento por parte de los Servicios.

8) Confidencialidad

8.1) Información confidencial.

En relación con el presente Acuerdo, cada una de las partes (en adelante, la «Parte reveladora») podrá revelar o poner a disposición de la otra parte (en adelante, la «Parte receptora») Información confidencial. Con sujeción a la Sección 8.2, «Información Confidencial» significa información en cualquier forma o medio (ya sea oral, escrito, electrónico u otro) que una Parte designe como confidencial o que razonablemente deba entenderse como confidencial, incluida la información que consista en o se refiera a la tecnología, la información técnica, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, operaciones comerciales, planes comerciales, de productos y de marketing, diseños, estrategias, procesos comerciales, clientes y precios de la Parte Divulgadora, así como la información respecto a la cual la Parte Divulgadora tenga obligaciones contractuales u otras obligaciones de confidencialidad. Sin perjuicio de lo anterior: la Información Confidencial de Zenoti incluye específicamente la existencia y los términos del presente Acuerdo, los Servicios (y todos sus componentes), la Propiedad Intelectual de Zenoti y, entre las partes, es propiedad exclusiva de Zenoti. La Información Confidencial del Cliente incluye específicamente los Datos del Cliente.

8.2) Exclusiones.

La información confidencial no incluye aquella información que la Parte receptora pueda demostrar, mediante registros escritos u otros documentos: (a) que ya era de su conocimiento legítimo, sin restricciones de uso o divulgación, antes de que dicha información le fuera revelada o puesta a su disposición en relación con el presente Acuerdo; (b) que era o haya llegado a ser de dominio público por causas ajenas al incumplimiento del presente Acuerdo por parte de la Parte receptora o de cualquiera de sus representantes; (c) fue o es recibida por la Parte receptora de forma no confidencial por parte de un tercero que, según el conocimiento de la Parte receptora, no estaba ni está, en el momento de dicha recepción, bajo ninguna obligación de mantener su confidencialidad; o (d) la Parte receptora puede demostrar mediante registros escritos u otros documentos que fue o es desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia ni uso de ninguna Información confidencial de la Parte reveladora.

8.3) Protección de la información confidencial.

Como condición para que se le facilite cualquier divulgación de Información Confidencial o se le conceda acceso a la misma, la Parte Receptora deberá: (a) no acceder a la Información Confidencial ni utilizarla, salvo en la medida en que sea necesario para ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo; (b) salvo en la medida en que lo permita la cláusula 8.4 y siempre que cumpla con lo dispuesto en la misma, no revelará ni permitirá el acceso a la Información Confidencial a nadie salvo a sus Representantes que: (i) necesiten conocer dicha Información Confidencial a efectos del ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con el mismo; (ii) hayan sido informados del carácter confidencial de la Información Confidencial y de las obligaciones de la Parte Receptora en virtud de la presente Sección 8.3; y (iii) estén sujetos a obligaciones escritas de confidencialidad y uso restringido que protejan la Información Confidencial al menos en la misma medida que los términos establecidos en la presente Sección 8; (c) protegerá la Información Confidencial contra el uso, el acceso o la divulgación no autorizados, empleando al menos el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger su información igualmente sensible y, en ningún caso, un grado de diligencia inferior al razonable; (d) notificará sin demora a la Parte Divulgadora cualquier uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial y tomará todas las medidas razonables para impedir un mayor uso o divulgación no autorizados; y (e) garantizará el cumplimiento por parte de sus Representantes de los términos de la presente Sección 8, y será responsable de cualquier incumplimiento de los mismos por parte de sus Representantes.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, las obligaciones de la Parte receptora en virtud de la presente sección 8 con respecto a cualquier Información confidencial que constituya un secreto comercial en virtud de cualquier Ley aplicable se mantendrán hasta el momento, si es que llega a producirse, en que dicha Información confidencial deje de cumplir los requisitos para gozar de la protección de secreto comercial en virtud de una o varias de dichas Leyes aplicables, salvo que ello se deba a un acto u omisión de la Parte receptora o de cualquiera de sus Representantes.

8.4) Divulgaciones obligatorias.

Si la Parte receptora o cualquiera de sus Representantes se viera obligada por la legislación aplicable a revelar cualquier Información confidencial, entonces, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Parte receptora: (a) notificará por escrito a la Parte reveladora, sin demora y antes de dicha revelación, dicho requisito, de modo que la Parte reveladora pueda solicitar una orden de protección u otra medida correctiva, o renunciar a sus derechos en virtud de la Sección 8.3; y (b) prestará asistencia razonable a la Parte Divulgadora, a cargo y por cuenta exclusiva de esta, para oponerse a dicha divulgación o solicitar una orden de protección u otras limitaciones a la divulgación. Si la Parte Divulgadora renuncia al cumplimiento o, tras proporcionar la notificación y la asistencia requeridas en virtud de la presente Sección 8.4, la Parte Receptora sigue estando obligada por ley a divulgar cualquier Información Confidencial, la Parte Receptora divulgará únicamente aquella parte de la Información Confidencial que esté legalmente obligada a divulgar. Si la Parte Receptora se ve obligada por ley a divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora como parte de un procedimiento civil en el que la Parte Divulgadora sea parte, y la Parte Divulgadora no impugna la divulgación, la Parte Divulgadora reembolsará a la Parte Receptora los costes razonables en que haya incurrido para recopilar y proporcionar acceso seguro a dicha Información Confidencial.

9) Derechos de propiedad intelectual.

9.1) Materiales de Zenoti.

El Cliente reconoce y acepta que todos los derechos, títulos e intereses sobre los Materiales de Zenoti, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, pertenecen y seguirán perteneciendo a Zenoti (como único y exclusivo propietario de los mismos), sin perjuicio de los derechos, títulos e intereses aplicables de los proveedores externos de cualquier Material de terceros integrado en los Materiales de Zenoti o facilitado en relación con estos. El Cliente reconoce y acepta además que los Servicios (y todos sus componentes y la información contenida en ellos) son secretos comerciales de Zenoti y/o sus Filiales. Todos los Servicios (incluido cualquier software contenido en ellos) son cedidos bajo licencia, y no vendidos, por Zenoti al Cliente, y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como una venta o compra de dichos Servicios, de cualquiera de sus componentes o de los Datos contenidos en ellos. El Cliente no tiene ningún derecho, licencia ni autorización con respecto a ninguno de los Materiales de Zenoti, salvo que los derechos de Zenoti sobre los Datos Agregados estén sujetos a los derechos del Cliente sobre los Datos del Cliente, y según se establece expresamente en la Sección 2.1 o en la licencia de terceros aplicable, en cada caso con sujeción a la Sección 4.1. Todos los demás derechos sobre los Materiales de Zenoti quedan expresamente reservados por Zenoti. En cumplimiento de lo anterior, el Cliente cede por la presente, de forma incondicional e irrevocable, a Zenoti todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos Agregados, incluidos todos los Derechos de Propiedad Intelectual relacionados con los mismos.

9.2) Cumplimiento.

Durante la vigencia del presente Acuerdo, Zenoti tendrá el derecho exclusivo de presentar una demanda o defender los Materiales de Zenoti frente a cualquier infracción de los derechos de propiedad intelectual de Zenoti por parte de terceros.

9.3) Datos de los clientes.

En la relación entre el Cliente y Zenoti, el Cliente es y seguirá siendo el único y exclusivo titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los mismos, sin perjuicio de los derechos y autorizaciones concedidos en la sección 9.4.

9.4) Consentimiento para el uso de los datos del cliente.

Customer hereby irrevocably grants Zenoti a transferable, sublicensable, royalty-free, irrevocable license to use, copy, store, transmit, modify, distribute, create derivative work, and display the Customer Data, and all such other rights and permissions in or relating to Customer Data as are necessary or useful to Zenoti, its Subcontractors, and Zenoti Personnel to enforce this Agreement and exercise Zenoti’s, its Subcontractors’, and Zenoti Personnel’s rights and perform Zenoti’s, its Subcontractors’, and Zenoti Personnel’s obligations hereunder, including, without limitation, the right to (a) Process the Customer Data in connection with providing the Services; (b) provide, improve, and operate the Zenoti Systems, Customer has all rights, title, licenses, and authorizations to any third-party data, including personally identifiable information or personal health information as defined under HIPAA, required (i) to provide the data to Zenoti; and (ii) to make the grant of rights to Zenoti contained in this Agreement and/or any Order Form (b) modify and create derivative works from the Customer Data in connection with providing the Services; and (c) create Aggregated Data. Zenoti may use Customer Data as necessary for Zenoti’s business purposes, including without limitation, statistical analysis, benchmarking, developing, improving, and training the Zenoti System, and creating and distributing reports and other materials. Customer acknowledges and agrees that Zenoti will neither grant nor allow providers of Third-Party Materials access and/or use of Customer Data without Customer’s prior, written consent. Customer assumes any and all risk arising, by, through, or from a Third-Party Materials provider’s access and/or use of Customer Data whether (i) that access and/or use was expressly granted and/or provided by Customer, Customer’s Agents or Representatives; and/or (ii)Customer, Customer’s Agents or Representatives granted and/or allowed a Third-Party Materials provider’s access Customer Data without Customer’s express written consent.

9.5) Marcas comerciales de Zenoti.

Zenoti y otros logotipos, nombres de productos y servicios son marcas comerciales y marcas de servicio propiedad de Zenoti o de sus filiales, o cedidas bajo licencia a estas (las «Marcas»). El cliente se compromete a no mostrar ni utilizar de ninguna manera las Marcas sin el permiso previo por escrito de Zenoti o de sus filiales correspondientes.

10) Declaraciones y garantías.

10.1) Declaraciones y garantías recíprocas.

Cada parte declara y garantiza a la otra parte que: (a) está debidamente constituida, existe válidamente y se encuentra en regla como sociedad u otra entidad con arreglo a las leyes de la jurisdicción en la que se constituyó o se organizó; (b) tiene pleno derecho, facultad y autoridad para celebrar el presente Acuerdo, cumplir con sus obligaciones y otorgar los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones que concede o que está obligada a conceder en virtud del presente Acuerdo; (c) la firma del presente Acuerdo por parte de su representante, cuya firma figura al final del mismo, ha sido debidamente autorizada mediante todas las medidas corporativas u organizativas necesarias de dicha parte; y (d) una vez firmado y entregado por ambas partes, el presente Acuerdo constituirá una obligación legal, válida y vinculante para dicha parte, exigible frente a ella de conformidad con sus términos.

10.2) Declaraciones adicionales de Zenoti.

Garantías y compromisos. Zenoti declara, garantiza y se compromete ante el Cliente a que prestará los Servicios utilizando personal con la competencia, la experiencia y las cualificaciones necesarias, y de manera profesional y competente, de conformidad con las normas del sector generalmente reconocidas para Servicios similares, y a que dedicará los recursos adecuados para cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del presente Contrato.

10.3) Declaraciones, garantías y compromisos adicionales del cliente.

El Cliente declara, garantiza y se compromete ante Zenoti a que: (a) sus Usuarios Autorizados tienen 18 años o más; (b) el Cliente es titular o, de otro modo, posee y poseerá los derechos y consentimientos necesarios sobre los Datos del Cliente y en relación con ellos, de modo que, tal y como los reciba Zenoti y se procesen de conformidad con el presente Contrato, no infrinjan ni infringirán, ni se apropien indebidamente de, ni violen de ningún otro modo, ningún derecho de propiedad intelectual, ni ningún derecho de privacidad u otros derechos de terceros, ni infrinjan ninguna ley aplicable; (c) el Cliente reconoce que los precios establecidos en el presente Acuerdo exigen que el Cliente implemente Zenoti en todas las ubicaciones de su negocio, ya sean propias de la empresa o franquicias, a menos que las partes acuerden mutuamente por escrito renunciar a dicho requisito.

10.4) EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD. SALVO LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 10.1 Y 10.2, TODOS LOS SERVICIOS SE PRESTAN «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, ZENOTI RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A TODA GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, ASÍ COMO A TODA GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O LAS PRÁCTICAS COMERCIALES. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, ZENOTI NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA DE QUE LOS SERVICIOS, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES, LOGREN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES. TODOS LOS MATERIALES DE TERCEROS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» Y CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA RELATIVA A DICHOS MATERIALES DE TERCEROS SE ESTABLECE ESTRICTAMENTE ENTRE EL CLIENTE Y EL PROPIETARIO O DISTRIBUIDOR DE LOS MATERIALES DE TERCEROS.

11) Indemnización.

11.1) Indemnización a Zenoti.

Zenoti shall indemnify, defend, and hold Customer harmless from and against any and all Losses incurred by Customer resulting from any Action by a third party (other than an Affiliate ofCustomer ) that Customer’s use of the Services (excluding Customer Data and Third-Party Materials) in accordance with this Agreement (including the Specifications) infringes or misappropriates such third party’s Intellectual Property Rights. The foregoing obligation does not apply to the extent that the alleged infringement arises from: (a) Third-Party Materials or Customer Data; (b) access to or use of the Zenoti Materials in combination with any hardware, system, software, network, or other materials or service not provided by Zenoti or specified for Customer’s use in the Documentation; (c) modification of the Zenoti Materials other than: (i) by or on behalf of Zenoti; or (ii) with Zenoti’s written approval in accordance with Zenoti’s written specification; (d) failure to timely implement any Updates made available to Customer by or on behalf of Zenoti; or (e) any act, omission, or other matter described in Section 11.2(a), Section 11.2(b), Section 11.2(c), Section 11.2(d) or Section 11.2(e), whether or not the same results in any Action against or Losses by any Zenoti Indemnitee.

11.2) Indemnización por parte del cliente.

Customer shall indemnify, defend, and hold harmless Zenoti and its Subcontractors and Affiliates, and each of its and their respective officers, directors, employees, agents, successors, and assigns (each, a “Zenoti Indemnitee”) from and against any and all Losses incurred by such Zenoti Indemnitee resulting from any Action by a third party (other than an Affiliate of a Zenoti Indemnitee) that arise out of or result from, or are alleged to arise out of or result from: (a) Customer Data, including any Processing of Customer Data by or on behalf of Zenoti in accordance with this Agreement; (b) any other materials or information (including any documents, data, specifications, software, content, or technology) provided by or on behalf of Customer or any Authorized User, including Zenoti’s compliance with any specifications or directions provided by or on behalf of Customer or any Authorized User to the extent prepared without any contribution by Zenoti; (c) allegation of facts that, if true, would constitute Customer’s breach of any of its representations, warranties, covenants, or obligations under this Agreement; (d) use of the Services by Customer or any Authorized User not authorized or in accordance with this Agreement; (e) if Customer is using Zenoti Payments, any chargebacks and/or fees arising by, through, or from Customer’s sold pre-paid and/or delayed liabilities; or (f) gross negligence or more culpable act or omission (including recklessness or willful misconduct) by Customer, any Authorized User, or any third party on behalf of Customer or any Authorized User, in connection with this Agreement.

11.3) Procedimiento de indemnización.

Each party shall promptly notify the other party in writing of any Action for which such party believes it is entitled to be indemnified pursuant to Section 11.1 or Section 11.2, as the case may be. The party seeking indemnification (the “Indemnitee”) shall cooperate with the other party (the “Indemnitor”) at the Indemnitor’s sole cost and expense. The Indemnitor shall promptly assume control of the defense and shall employ counsel reasonably acceptable to the Indemnitee to handle and defend the same, at the Indemnitor’s sole cost and expense. The Indemnitee may participate in and observe the proceedings at its own cost and expense with counsel of its own choosing. The Indemnitor shall not settle any Action without the Indemnitee’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed. If the Indemnitor fails or refuses to assume control of the defense of such Action, the Indemnitee shall have the right, but no obligation, to defend against such Action, including settling such Action after giving notice to the Indemnitor, in each case in such manner and on such terms as the Indemnitee may deem appropriate. The Indemnitee’s failure to perform any obligations under this Section 11.3 will not relieve the Indemnitor of its obligations under this Section 11, except to the extent that the Indemnitor can demonstrate that it has been prejudiced as a result of such failure.

11.4) Medidas de mitigación.

Si se alega que alguno de los Servicios o de los Materiales de Zenoti infringe, se apropia indebidamente o viola de cualquier otra forma algún derecho de propiedad intelectual de terceros, o si, en opinión de Zenoti, existe la probabilidad de que ello ocurra, o si se prohíbe o se amenaza con prohibir el uso de los Servicios o de los Materiales de Zenoti por parte del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado, Zenoti podrá, a su discreción y a su exclusivo cargo y gasto: (a) obtener el derecho para que el Cliente continúe utilizando los Servicios y los Materiales de Zenoti sustancialmente tal y como se contempla en el presente Acuerdo; (b) modificar o sustituir los Servicios y los Materiales de Zenoti, en su totalidad o en parte, con el fin de que los Servicios y los Materiales de Zenoti (tal y como hayan sido modificados o sustituidos) dejen de constituir una infracción, al tiempo que se proporcionan características y funcionalidades sustancialmente equivalentes, en cuyo caso dichas modificaciones o sustituciones constituirán los Servicios y los Materiales de Zenoti, según corresponda, en virtud del presente Acuerdo; o (c) mediante notificación por escrito al Cliente, rescindir el presente Contrato con respecto a la totalidad o a parte de los Servicios y los Materiales de Zenoti, y exigir al Cliente que cese inmediatamente cualquier uso de los Servicios y los Materiales de Zenoti o de cualquier parte o característica específica de los mismos.

11.5) Único recurso.

LA PRESENTE SECCIÓN 11 ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE ZENOTI RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, POTENCIAL O ALEGADA DE QUE LOS SERVICIOS Y LOS MATERIALES DE ZENOTI, O CUALQUIER ASPECTO OBJETO DEL PRESENTE ACUERDO, INFRINGAN, APROPIACIÓN INDEBIDA O VIOLACIÓN DE CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TERCERO.

12) Limitaciones de responsabilidad.

12.1) EXCLUSION OF DAMAGES. IN NO EVENT WILL ZENOTI BE LIABLE UNDER OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT OR ITS SUBJECT MATTER UNDER ANY LEGAL OR EQUITABLE THEORY, INCLUDING BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, AND OTHERWISE, FOR ANY: (a) LOSS OF PRODUCTION, USE, BUSINESS, REVENUE, OR PROFIT OR DIMINUTION IN VALUE; (b) IMPAIRMENT, INABILITY TO USE OR LOSS, INTERRUPTION OR DELAY OF THE SERVICES; (c) LOSS, DAMAGE, CORRUPTION OR RECOVERY OF DATA, OR BREACH OF DATA OR SYSTEM SECURITY; (d) COST OF REPLACEMENT GOODS OR SERVICES; (e) LOSS OF GOODWILL OR REPUTATION; OR (f) CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, INDIRECT, EXEMPLARY, SPECIAL, ENHANCED, OR PUNITIVE DAMAGES, REGARDLESS OF WHETHER SUCH PERSONS WERE ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LOSSES OR DAMAGES OR SUCH LOSSES OR DAMAGES WERE OTHERWISE FORESEEABLE, AND NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ANY AGREED OR OTHER REMEDY OF ITS ESSENTIAL PURPOSE.

12.2) CAP ON MONETARY LIABILITY. IN NO EVENT WILL THE AGGREGATE LIABILITY OF ZENOTI WITH RESPECT TO ANY SINGLE INCIDENT ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING UNDER OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR ANY OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY, EXCEED THE LESSER OF (a) ONE THOUSAND DOLLARS ($1,000.00 USD); OR (b) THE TOTAL AMOUNTS PAID TO ZENOTI UNDER THE APPLICABLE ORDER FORM GOVERNED BY THIS AGREEMENT IN THE TWELVE (12) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE INCIDENT, PROVIDED THAT IN NO EVENT SHALL ZENOTI’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS AGREEMENT, WHETHER ARISING UNDER OR RELATED TO BREACH OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY, OR ANY OTHER LEGAL OR EQUITABLE THEORY, EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID BY CUSTOMER HEREUNDER. THE FOREGOING LIMITATIONS APPLY EVEN IF ANY REMEDY FAILS OF ITS ESSENTIAL PURPOSE. IF APPLICABLE LAW LIMITS THE APPLICATION OF THE FOREGOING LIMITATIONS, ZENOTI’S LIABILITY WILL BE LIMITED TO THE MAXIMUM EXTENT PERMISSIBLE.

12.3) EXCEPTIONS. THE LIABILITY LIMITS SET FORTH IN SECTION 12.1 AND SECTION 12.2 SHALL NOT APPLY TO: (A) THE PARTIES’ INDEMNITY OBLIGATIONS UNDER SECTION 11 (INDEMNIFICATION); AND (B)CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS UNDER SECTION 3 (FEES).

CUALQUIER ACCIÓN JUDICIAL RELACIONADA CON EL PRESENTE ACUERDO DEBERÁ INTERPONERSE EN UN PLAZO DE DOS (2) AÑOS A PARTIR DE LA FECHA EN QUE UNA DE LAS PARTES TOME CONOCIMIENTO DE DICHA ACCIÓN O DEBA HABER TOMADO CONOCIMIENTO DE LA MISMA DE FORMA RAZONABLE.

13) Duración y rescisión.

13.1) Vigencia.

La vigencia del presente Contrato comenzará en la Fecha de entrada en vigor y, salvo que se rescinda antes de conformidad con alguna de las disposiciones expresas del mismo, seguirá vigente según lo que se comunique o acuerden las partes tal y como se establece en el Formulario de pedido (el «Plazo inicial»). El Plazo inicial se calcula sobre la base del número total de cuotas de suscripción pagadas íntegramente correspondientes al número de centros indicado en el Formulario de pedido, excluyendo los meses de suscripción sujetos a descuentos o créditos en las cuotas. A partir de entonces, la vigencia del presente Acuerdo se renovará automáticamente, con sujeción a los términos aquí establecidos, por períodos sucesivos de un (1) año cada uno (cada uno de ellos, un «Período de Renovación», y junto con el Plazo Inicial, el «Plazo»), en los mismos términos y condiciones, a menos que Zenoti notifique por escrito al Cliente cualquier cambio en los términos y condiciones actuales, de conformidad con el presente Acuerdo. Zenoti renovará los términos y condiciones tras la expiración del Plazo Inicial o de un Plazo de Renovación, únicamente tras recibir del Cliente el pago de las Tarifas aplicables por los Servicios renovados.

13.2) Rescisión.

Además de cualquier otro derecho de rescisión expreso establecido en otras partes del presente Contrato: (a) Zenoti podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si este: (i) incumple el pago de cualquier importe vencido en virtud del presente Contrato, y dicho incumplimiento se prolonga durante más de quince (15) días tras la entrega por parte de Zenoti de la notificación por escrito al respecto; o (ii) incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la Sección 4.1, la Sección 8.3 o la Sección 9; (b) salvo en el caso de incumplimiento de pago, que se rige por la Sección 13.2(a)(i), cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte incumple de manera sustancial el presente Contrato, y dicho incumplimiento: (i) es irremediable; o (ii) aunque sea subsanable, no se subsane en un plazo de treinta (30) días tras la notificación por escrito de dicho incumplimiento por parte de la parte no incumplidora a la parte incumplidora; (c) cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto inmediato tras notificación por escrito a la otra parte, si la otra parte: (i) se declara insolvente o es, en general, incapaz de pagar, o incumple el pago de sus deudas a su vencimiento; (ii) presenta o se le ha presentado una solicitud de quiebra voluntaria o involuntaria, o queda sujeta, de forma voluntaria o involuntaria, a cualquier procedimiento en virtud de cualquier ley de quiebra o insolvencia nacional o extranjera; (iii) realice o intente realizar una cesión general en beneficio de sus acreedores; o (iv) solicite o haya designado a un administrador judicial, fideicomisario, custodio o agente similar, nombrado por orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente, para que se haga cargo o venda cualquier parte sustancial de sus bienes o negocio; y (d) Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente contrato al término del Plazo Inicial o de cualquier Plazo de Renovación, notificándolo con al menos 60 días de antelación al final del Plazo. En tal caso, el contrato quedará rescindido al término del Plazo entonces vigente.

13.3) Efectos de la rescisión o la expiración.

En caso de vencimiento o rescisión del presente Contrato, salvo que se disponga expresamente lo contrario en el mismo: (a) todos los derechos, licencias, consentimientos y autorizaciones otorgados por Zenoti al Cliente en virtud del presente Contrato quedarán inmediatamente sin efecto; (b) Zenoti cesará inmediatamente todo uso de los Datos del Cliente o de la Información Confidencial del Cliente y (i) devolverá sin demora al Cliente, o destruirá a petición escrita del Cliente, todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en los Datos del Cliente o en la Información Confidencial del Cliente; y (ii) borrará de forma permanente todos los Datos del Cliente y la Información Confidencial del Cliente de todos los sistemas que Zenoti controle directa o indirectamente, siempre que, para mayor claridad, las obligaciones de Zenoti en virtud de la presente Sección 13.3(b) no se apliquen a ningún Dato Agregado; (c) El Cliente deberá cesar inmediatamente y hacer que todos los Usuarios Autorizados cesen todo uso de cualquier Servicio o Material de Zenoti y (i) en un plazo de treinta (30) días devolver a Zenoti, o a petición por escrito de Zenoti destruir, todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en cualquier Material de Zenoti o en la Información Confidencial de Zenoti; y (ii) certificará a Zenoti mediante un documento escrito y firmado que ha cumplido con los requisitos de la presente Sección 13.3(c); (d) Zenoti podrá desactivar todo acceso del Cliente y de los Usuarios Autorizados a los Materiales de Zenoti y, en la medida en que lo permita la ley, destruir todos los registros, documentos y materiales tangibles relacionados con los Datos y las Credenciales de Acceso del Cliente y de los Usuarios Autorizados; (e) si el Cliente rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 13.2(b), el Cliente quedará exento de cualquier obligación de pagar las Tarifas atribuibles al período posterior a la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión y Zenoti reembolsará al Cliente las Tarifas pagadas por adelantado por los Servicios que Zenoti no haya prestado a la fecha de entrada en vigor de la rescisión; (f) si Zenoti rescinde el presente Contrato de conformidad con la Sección 13.2(a) o la Sección 13.2(b), todas las Tarifas que habrían sido pagaderas de haber permanecido el Contrato en vigor hasta el vencimiento del Plazo vencerán y serán pagaderas de inmediato, y el Cliente deberá abonar dichas Tarifas, junto con todas las Tarifas devengadas anteriormente pero aún no pagadas, tras la recepción de la factura correspondiente de Zenoti; y (g) si el Cliente lo solicita por escrito en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de entrada en vigor de la expiración o rescisión del presente Contrato, con sujeción a la Sección 13.3(d), Zenoti entregará al Cliente, como máximo una (1) vez y en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la solicitud del Cliente, la versión más reciente en ese momento de los Datos del Cliente mantenidos por Zenoti en formato de valores separados por comas (.csv) o en cualquier otro formato predefinido acordado mutuamente por las partes por escrito, siempre que el Cliente haya abonado en ese momento todas las Cuotas pendientes y cualquier importe pagadero tras o como consecuencia de dicha expiración o rescisión, incluidos los gastos y honorarios, sobre la base de tiempo y materiales, por los servicios de Zenoti en la transferencia de dichos Datos del Cliente. Transcurrido el plazo de 30 días, Zenoti no tendrá obligación alguna de conservar o facilitar ningún Dato del Cliente y, a partir de entonces, a su entera discreción, salvo que lo prohíba la ley, eliminará todos los Datos del Cliente que se encuentren en los Sistemas de Zenoti o que, de otro modo, estén en posesión de Zenoti o bajo su control.

13.4) Cláusulas que seguirán vigentes.

Las disposiciones establecidas en los apartados siguientes, así como cualquier otro derecho u obligación de las partes en el presente Acuerdo que, por su naturaleza, deba subsistir tras la rescisión o la expiración del mismo, seguirán vigentes tras la expiración o la rescisión del presente Acuerdo: Sección 4.1, Sección 8, Sección 9.4, Sección 11, Sección 12, Sección 13.3, la presente Sección 13.4, Sección 14, Sección 15 y Sección 16.

14) Tramitación de pagos.

The payment processing for the following regions is done by an alternative local entity:

Payments processing for your account, with the payment processors that Zenoti uses, is handled by Soham Inc, a Delaware Corporation in the United States, unless otherwise stated below.

• If your business is located in Australia and payment processing is being done in Australian Dollars, then your payment processing is handled by Soham Australia Pty Ltd, an Australian Entity on behalf of Soham Inc.
• If your business is located in the UK and payment processing is being done in British Pounds or Euros, then your payment processing is handled by Soham UK Corporation Ltd, a United Kingdom corporation on behalf of Soham Inc.

If You are using Zenoti for payment processing, then those services are governed by the terms and conditions located at https://go.zenoti.com/zpay-agreement.html which are incorporated herein by reference. From time to time at Zenoti’s sole discretion and if You are using Zenoti for payment processing, Zenoti may require a reserve of funds and/or deposit to cover disputes, prepaid transactions (e.g., prepaid gift cards, prepaid packages) in an amount as solely determined by Zenoti, which may be modified from time to time, and/or Your payment obligations arising by, through, or from this Agreement. You acknowledge that by using Zenoti for payment processing, Zenoti is extending credit and relying on Your creditworthiness to pay and/or manage all charge-backs. You are responsible for all charge-backs and failure to pay chargebacks is an immediate breach of this Agreement.

En virtud del uso de Zenoti para el procesamiento de pagos, por la presente usted concede, cede y transfiere a Zenoti de forma absoluta, inmediata, irrevocable e incondicional:

1. All Your present and future right, title, interest, and estate in, to, and under all payments processed by, through, or from Zenoti’s payment processing software (“Payments”), whether now owned or hereafter acquired; and
2. The absolute, present, irrevocable, and unconditional right to receive, collect, and possess all Payments;
3. The right to apply Payments to Your payment obligations arising by, from, and through this Agreement; and
4. The right to do all things and take all actions which You as a merchant may be entitled to do.

Zenoti se reserva el derecho a retener el pago que le corresponda en caso de que: (i) incumpla el presente Acuerdo; (ii) sea objeto, voluntaria o involuntariamente, de cualquier procedimiento en virtud de la legislación nacional o extranjera en materia de quiebra o insolvencia; y/o (iii) a criterio exclusivo de Zenoti, en función de factores comerciales que incluyen, entre otros, la solvencia y/o el ratio de endeudamiento.

15) Términos y condiciones del servicio SMS

By opting into any Zenoti texting program, Customer warrant that Customer will be responsible for ensuring all text message campaigns comply with all applicable Laws and regulation, including compliance with all applicable data protection and consumer protection Laws. Customer acknowledges and warrants that its end-user must expressly consent to receive recurring marketing, transactional, operational, or informational text messages that may be sent using an automatic telephone dialing system or by Zenoti’s customer service team, at the cell phone number utilized by Customer and provided to Zenoti. If Customer’s end-user do not wish to receive text messages, Customer must manage the appropriate settings in the Zenoti platform. Message frequency will vary by userMessage and data rates may apply. If You have any questions about your text or data plan, it is best to contact Your wireless provider.

Zenoti may not be able to deliver messages to all mobile carriers. Not all mobile devices may be supported and text messaging may not be available in all areas. Zenoti and its service providers and the supported mobile carriers are not liable for delayed or undelivered messages. Customer authorizes its wireless carrier to use or disclose information about its account and utilized wireless device, if available, to Zenoti or its service provider for the duration of this Agreement or applicable Order Form, solely to help them identify the applicable wireless device and to prevent fraud.

The prices applicable to SMS-based Services (including, without limitation, HyperConnect, EzConnect, and SMS bundles, whether recurring or one-time) ("SMS Prices") are subject to change at Zenoti’s sole discretion. Notwithstanding any other pricing terms in either this Agreement and/or the applicable Order Form, Zenoti reserves the right to increase SMS Prices at any time. Zenoti will take commercially reasonable efforts to provide Customer with notice before any such SMS Prices increase takes effect, and if commercially feasible, Zenoti will take best efforts to provide at least fourteen (14) days' prior written notice. Customer's continued use of SMS-based Services after the effective date of such price increase shall constitute Customer's acceptance of the revised SMS Prices.

16) Varios.

16.1) Garantías adicionales.

A petición razonable de una de las partes, la otra parte deberá, a cargo y por cuenta exclusiva de la parte solicitante, formalizar y entregar todos los documentos e instrumentos, así como adoptar todas las medidas adicionales que sean necesarias para dar pleno efecto al presente Acuerdo.

16.2) Relación entre las partes.

La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de que se crea una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de asociación empresarial, relación laboral o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar en nombre de la otra parte ni para obligarla de modo alguno.

16.3) Comunicados públicos.

Ninguna de las partes emitirá ni publicará ningún anuncio, declaración, comunicado de prensa u otro material publicitario o de marketing relacionado con el presente Contrato ni, salvo que se permita expresamente en virtud del mismo, utilizará de ningún otro modo las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, logotipos, nombres de dominio u otros indicios de origen, asociación o patrocinio, en cada caso, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará sin motivo justificado, siempre y cuando, no obstante, Zenoti pueda, sin el consentimiento del Cliente, incluir el nombre del Cliente y otros indicios en sus listas de clientes actuales o antiguos de Zenoti en materiales promocionales y de marketing.

16.4) Notificaciones.

Cualquier notificación, solicitud, consentimiento, reclamación, exigencia, renuncia u otra comunicación en virtud del presente Acuerdo solo tendrá validez jurídica si se realiza por escrito y se dirige a una de las partes de la siguiente manera (o a cualquier otra dirección o persona que dicha parte pueda designar en cada momento de conformidad con la presente sección 16.4):

Si es para Zenoti:

15900 SE Eastgate Way, Suite 250
Bellevue, WA 98008

USA
Email: legal@zenoti.com

Attention: Legal Department

Si va dirigido al cliente:

La dirección facilitada por el cliente en el formulario de pedido correspondiente.

Las notificaciones enviadas de conformidad con la presente sección 16.4 se considerarán válidamente entregadas: (a) en el momento de su recepción, si se entregan en mano, con acuse de recibo firmado; (b) en el momento de su recepción, si se envían mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, con firma obligatoria; (c) en el momento de su envío, si se envían por fax o correo electrónico, en cada caso con confirmación de transmisión, si se envían durante el horario laboral habitual del destinatario, y el siguiente día hábil, si se envían fuera del horario laboral habitual del destinatario; y (d) el quinto día tras la fecha de envío por correo certificado o registrado, con acuse de recibo y franqueo pagado.

16.5) Interpretación.

A los efectos del presente Acuerdo: (a) se considerará que los términos «incluir», «incluye» e «incluido» van seguidos de las palabras «sin limitación»; (b) el término «o» no es excluyente; (c) los términos «en el presente», «del presente», «por el presente», «al presente» y «en virtud del presente» se refieren al presente Acuerdo en su conjunto; (d) las palabras que denotan el singular tienen un significado comparable cuando se utilizan en plural, y viceversa; y (e) las palabras que denotan cualquier género incluyen todos los géneros. A menos que el contexto requiera lo contrario, las referencias en el presente Acuerdo: (x) a secciones, anexos, anexos, adjuntos y apéndices se refieren a las secciones del presente Acuerdo y a los anexos, anexos, adjuntos y apéndices adjuntos al mismo; (y) a un acuerdo, instrumento u otro documento se refieren a dicho acuerdo, instrumento u otro documento tal y como haya sido enmendado, complementado y modificado periódicamente en la medida en que lo permitan sus disposiciones; y (z) a una ley se refieren a dicha ley tal y como haya sido enmendada periódicamente e incluyen cualquier legislación que la sustituya y cualquier reglamento promulgado en virtud de la misma. Las partes pretenden que el presente Acuerdo se interprete sin tener en cuenta ninguna presunción o norma que exija una interpretación en contra de la parte que haya redactado un instrumento o haya dado lugar a su redacción. Los anexos, anexos, adjuntos y apéndices a los que se hace referencia en el presente documento forman parte integrante del presente Acuerdo en la misma medida que si se hubieran incluido textualmente en el mismo.

16.6) Encabezados.

Los títulos del presente Acuerdo tienen únicamente carácter orientativo y no afectan a la interpretación del mismo.

16.7) Acuerdo íntegro.

El presente Contrato, junto con el Formulario de Pedido y cualquier otro documento incorporado al mismo por referencia, constituye el acuerdo único y completo entre las partes en relación con el objeto del presente Contrato y sustituye a todos los acuerdos, pactos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como verbales, relativos a dicho objeto. En caso de cualquier inconsistencia entre las declaraciones realizadas en el cuerpo del presente Acuerdo, se aplicará el siguiente orden de prelación: (a) en primer lugar, el presente Acuerdo, excluyendo sus anexos, anexos, adjuntos y apéndices; (b) en segundo lugar, los anexos, anexos, adjuntos y apéndices del presente Acuerdo a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; y (c) en tercer lugar, cualquier otro documento incorporado al presente por referencia.

16.8) Cesión.

El Cliente no podrá ceder ni transferir de ningún otro modo ninguno de sus derechos, ni delegar ni transferir de ningún otro modo ninguna de sus obligaciones o prestaciones en virtud del presente Contrato, ya sea de forma voluntaria, involuntaria, por imperativo legal o de cualquier otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Zenoti. A los efectos de la frase anterior, y sin limitar su carácter general, cualquier fusión, consolidación o reorganización en la que participe el Cliente (independientemente de si el Cliente es una entidad que subsiste o que desaparece) se considerará una transferencia de derechos, obligaciones o cumplimiento en virtud del presente Acuerdo para la cual se requiere el consentimiento previo por escrito de Zenoti. Ninguna cesión, delegación o transferencia eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o del cumplimiento de las mismas en virtud del presente Acuerdo. Cualquier supuesta cesión, delegación o transferencia que infrinja la presente Sección 16.8 será nula. El presente Acuerdo es vinculante y redunda en beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

16.9) Fuerza mayor.

In no event will either party be liable or responsible to the other party, or be deemed to have breached this Agreement, for any failure or delay in fulfilling or performing any term of this Agreement, when and to the extent such failure or delay is caused by any circumstances beyond such party’s reasonable control (a “Force Majeure Event”), including acts of God or elements of nature, flood, fire, earthquake or explosion, pandemics, war, terrorism, invasion, riot or other civil unrest, embargoes or blockades in effect on or after the date of this Agreement, national or regional emergency, strikes, labor stoppages or slowdowns or other industrial disturbances, passage of Law or any action taken by a governmental or public authority, including imposing an embargo, export or import restriction, quota, travel and/or health restriction, or other restriction or prohibition or national or regional shortage of adequate power or telecommunications or transportation, Internet delays, failures, or connectivity issues, or any other similar cause beyond the reasonable control of that party. Either party may terminate this Agreement by written notice if a Force Majeure Event continues substantially uninterrupted for a period of thirty (30) days or more. However, notwithstanding the aforesaid, Customer will not be entitled to claim a Force Majeure Event to excuse performance of monetary obligations as and when such obligations fall due and have accrued to Zenoti under the terms of this Agreement.

16.10) Ausencia de terceros beneficiarios.

El presente Acuerdo se celebra en beneficio exclusivo de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo dispuesto en él, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto ni conferirá a ninguna otra persona derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ningún tipo en virtud del presente Acuerdo o en relación con él.

16.11) Honorarios de abogados.

En caso de que se inicie cualquier acción o procedimiento para hacer cumplir o interpretar el presente Acuerdo, o cualquier derecho derivado del mismo, la parte ganadora en dicha acción o procedimiento tendrá derecho a que la otra parte le reembolse todos los honorarios de abogados, costas y gastos razonables en que haya incurrido en relación con dicha acción o procedimiento, así como con cualquier negociación destinada a evitarlo.

16.12) Amendment and Modification.

Renuncia. Ninguna modificación o enmienda del presente Acuerdo surtirá efecto a menos que se haga por escrito y sea firmada por cada una de las partes. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo surtirá efecto a menos que se establezca explícitamente por escrito y sea firmada por la parte que renuncie. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, el hecho de no ejercer, o de retrasar el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia al mismo; tampoco el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

16.13) Divisibilidad.

Si alguna cláusula o disposición del presente Acuerdo resultara inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ninguna otra cláusula o disposición del presente Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicha cláusula o disposición en ninguna otra jurisdicción. En caso de que se determine que cualquier término u otra disposición es inválido, ilegal o inaplicable, las partes del presente Acuerdo negociarán de buena fe para modificar el mismo, con el fin de hacer efectiva la intención original de las partes de la forma más fiel posible y de manera mutuamente aceptable, a fin de que las transacciones contempladas en el presente Acuerdo se consumen, en la medida de lo posible, tal y como se había previsto originalmente.

16.14) Contracting Entity; Governing Law and Venue; Dispute Resolution.

(a) La entidad contratante, la legislación aplicable y la jurisdicción competente para cualquier controversia que surja de, a través de, en relación con o derivada del presente Acuerdo se determinarán en función de la dirección de entrega del Cliente que figure en el Formulario de pedido correspondiente, tal y como se indica a continuación. Cualquier acción judicial se interpondrá exclusivamente ante el tribunal superior del país correspondiente, los tribunales estatales o federales, y las Partes aceptan la jurisdicción y competencia de dichos tribunales, tal y como se indica a continuación.

b) La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente Acuerdo. Las Partes renuncian a todo derecho a un juicio con jurado.

16.15) Time for Claim.

Renuncia al juicio con jurado. Sin perjuicio de cualquier disposición legal en contrario, cualquier acción judicial que se derive o esté relacionada con el uso de los Servicios o con el presente Acuerdo deberá interponerse en el plazo de un (1) año a partir de la fecha en que se originara dicha acción, so pena de prescripción definitiva. Cada una de las partes renuncia de forma irrevocable e incondicional a cualquier derecho que pudiera tener a un juicio con jurado en relación con cualquier acción judicial que se derive o esté relacionada con el presente Acuerdo o con las transacciones contempladas en el mismo.

16.16) Medidas cautelares.

Cada una de las partes reconoce y acepta que el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento por su parte de cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 8 (Confidencialidad) o, en el caso del Cliente, en la sección 4.1 (Restricciones de uso), causaría a la otra parte un perjuicio irreparable para el cual la indemnización por daños y perjuicios no constituiría una reparación adecuada y que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la otra parte tendrá derecho a medidas cautelares, incluyendo una orden de alejamiento, un requerimiento judicial, el cumplimiento específico y cualquier otra medida que pueda dictar cualquier tribunal, sin necesidad de depositar una fianza u otra garantía, ni de demostrar daños reales o que la indemnización por daños y perjuicios no es una reparación adecuada. Dichas medidas no son exclusivas y se suman a todas las demás medidas que puedan estar disponibles en derecho, en equidad o de cualquier otra forma.

16.17) Contrapartidas.

El presente contrato podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales tendrá la misma validez que el original, pero todos ellos juntos constituirán un único y mismo contrato.

Updated: 17 April 2026